01

员工持股范围

1、原则规定

参与员工持股计划的员工一般应为在关键岗位工作并对公司经营管理和发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的规定，以下人员不得作为持股员工纳入员工持股计划之列：

（1）党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员；

（2）外部董事、监事（含职工代表监事）

（3）如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股，其他人员不能纳入。

2、程序规定

实践中，认定国企员工持股的范围有着严格的程序规定，相关程序如下：

（1）人力资源部门根据激励管理办法上报激励对象名单；

（2）董事会人力资源与薪酬委员会进行初步认定；

（3）人力资源与薪酬委员会进行初步认定后，报董事会审议；

（4）公司内部公示激励对象（主要是姓名、职务或岗位，公示期一般不少于10日）；并由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见。

激励对象的认定并非一次确定终结，实践中，员工持股往往会分批次进行，即首批和后续批次（上市公司后续批次员工持股应在首批次员工持股实施完成后12个月内完成）。后续批次被授予的股份（股权）多为预留股份或股权（上市公司规定，预留股份不得超过员工持股股份数量的20%）。

02

员工持股方式

实施员工持股计划，持股员工既可以个人名义直接持股，也可通过设立持股平台的方式间接持有公司的股份或股权。持股平台即可有激励对象合资设立的公司，也可以是合伙制企业，甚至还可以是资产管理计划等持股平台持有股权（但通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资）。另外，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》还规定，持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

员工持股计划中，员工是直接持股还是间接持股，取决于以下因素：

1、公司是是否公众公司：如果拟持股的员工人数超过200人，且公司不是上市公司的话，则适合采用间接持股的方式。因为有限公司的股东、有限合伙企业的合伙人均不能超过50人，发起设立的股份有限公司股东不得超过200人。此种情况下直接持股的方式不为现行法律所允许。如果公司为上市公司的话，则适合于采用直接持股的方式持股。

2、税务：如果采用公司制平台持股的方式持股，则需双重纳税（持股平台纳税和股东纳税），如果采用直接持股的方式，税负较之间接持股方式要轻。因此，从纳税的角度处罚，采用直接持股方式持股更合算。

3、退出：从投资退出的角度来看，间接持股的退出比直接持股要困难的多，间接持股情况下，是否退？何时退？以什么价格退？均无法由激励对象本人直接决定，而更大程度上取决于持股平台的集体意志。相比而言，直接持股的退出不仅更便利，也更能体现激励对象的个人意志和意愿。

4、其他：如果公司有在国内资本市场公开发行股票并上市的计划，则不易采用资管计划作为持股平台的间接持股方式，因为，证监会已规定要求拟上市公司对包括资管计划在内的三类股东必须予以清理。另外，如果因激励对象超过200人，或者采用穿透计算的方式公司股东超过200人，而必须采用间接持股方式的话，相对而言，多个有限合伙人企业作为持股平台的安排则更有利于公司的上市。

03

持股数量、价格

1、持股数量（比例）

国企混改员工持股的数量采用总量和个量双封顶的做法，即员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%（上市公司不超过10%），单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

国有企业实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

2、股份（股权）来源

员工持股的股份或股权来源一般采用增量方式，即公司采用增资的方式，由激励对象（包括激励对象设立的持股平台）向公司增资，激励对象成为公司的股东，并持有公司的股份或股权。也可采用存量的方式。存量的方式有两种，第一，原股东向激励对象转让股份或股权；第二，当公司为股份公司时，公司可回购其部分股份，用于激励公司员工。

无论是采用存量方式，还是增量方式，公司均不得给予激励对象以任何财务支持，包括向激励对象提供借款、垫资、担保等财务资助。

3、持股价格。

国企员工持股的原则之一就是防止国有资产流失和利益输送，因此，在员工持股价格上，有较为严格的规定。员工持股的价格，因公司是否为上市公司而存在较大的区别，相关规定如下表所示：