国企改革三年行动，正在推动国企升级换挡，进入一个发展新阶段。其中，有诸多关键改革要求，有一些必选动作，每家国企都须完成好。

  建立完善董事会对经理层授权制度，就属于这中间的一项。授权体系、授权手册、授权清单等等企业授权管理文件，大家都不陌生。

改革重点强调要建立董事会对经理层的授权制度，我们怎么样理解这项改革和企业现有授权管理制度的关系，如何才能结合相关要求将经理层的授权管理提升到新水平呢？

一、3个关键原因

1：建立新型治理关系

董事会对经理层授权，最大的原因并不是经理层不知道有什么权、要什么权、怎么要到这些权，而是要通过董事会对经理层授权的制度，让企业所有的治理主体，都清楚“新型治理关系”正在建立，并且在未来发挥重要的作用。

国企改革，要求在满足要求的企业建立新型治理关系，这个治理关系，我们简称为“治理型管控”，其核心是通过层层授权，建立起各层级企业的市场化经营自主空间，同时突出企业的董事会等法人治理结构的作用。

重要的改变，都因新型治理关系此起。之前母子公司授权没有重视董事会，现在董事会要落实职权，发挥作用，就要把之前“绕路直达”的授权方式改过来，那就是母公司作为股东给董事会或者股权董事授权，然后再请董事会给经理层授权。

强调董事会给经理层授权制度，我们认为就是要帮国有企业建立新型治理关系的认识，从形式上突出董事会的作用，明确经理层对董事会负责的意识，为这种新型治理关系的最终强化奠定基础。

2：落实董事会授权的关键

建立董事会对经理层的授权制度，并非简单为了使经理层完善权责，而是为了让“落实董事会职权”这个任务真落实到位。

落实董事会职权，是配齐建强董事会，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”核心功能的基本保障。

经理层是“谋经营、抓落实、强管理”的指挥中心，需要他们牵头起草年度计划，需要他们落实人员的层层管理，需要他们具体管控企业财务收支。

虽然董事会和经理层一个是决策中心，一个是执行主体，但他们是紧密连接的硬币两面。董事会授权的落实，没有经理层无法实现。同样，董事会如果没有向经理层授权的机制，就可能使董事会的权利形成空中楼阁，难以落地。

建立董事会向经理层授权制度，和国有股东向董事会授权制度，共同作为落实董事会职权的基本制度，是发挥董事会“定、作、防”职能的“左右拳”，缺一不可。

3：激活经理层必备

国企改革的微观目标，就是激发微观主体活力，让国企的动能迸发。企业总经理、副总经理在活力带领方面的作用，可以说至关重要。

国企全面推动任期制与契约化改革，符合条件的推动职业经理人制度建设，就是希望给国企经理层建立一个权责明确、权责利对等、清晰考核、刚性激励约束的市场化机制。

我们一直在任期制与契约化改革中，建议同步配套完成经理层权责清单，只有授放权做到位了，真正让听得见炮声的人指挥战斗，才会把任期制与契约化管理的目标充分实现。

二、澄清3个概念

1：授权和放权不同

简单来说，放权是指本来就应该在经理层职责范围内，应该由经理层行使的，由上级股东交回来的那些权利；授权指本来是董事会的权限，为了激发经理层动能，由董事会确定授予经理层或总经理行使的权利。

    我们说的董事会对经理层授权制度，是指规范将董事会权限之内的事项授权经理层行为和内容的制度，而不是一些企业全面制定和修订“经理层权责清单”或者“权限表”的内容。前者包括的范围只有授权部分，后者包括了授权和放权两个部分。

2：授权不授责

董事会给经理层的授权，将原本董事会决策事项交给经理层，这实际上是多了一个代理机制。

如果经理层正确和准确的行使了职权，作出了及时、科学的决策，那么既提升了流程效率，又保证了决策效果，各方皆大欢喜。这就是授权追求的目标。

“授权不授责”的原则告诉我们，即使错误的决策是由经理层做出的，他们承担直接责任，但作为董事会，并不能因自己没有参与决策过程而推脱责任。

“授权不授责”，就要求董事会强化授权事项的事前、事中和事后管理，以保证职权合理授出、合理使用、合理监控。

3：授权不前置，前置不授权

在国企日常决策中，有很多情况涉及“三重一大”问题，根据规定，这些事项既是党委前置研究的内容，很多也是董事会的决策内容，当然也涉及总经理办公会的集体决策。在一般的情况下，是按照先后顺序逐一决策，最后由经理层进行执行。

党委会能够研究通过这个授权方案内容，也是因为党委确信经理层可以充分行使相关权利，可以有效控制风险。实际上，董事会授权经理层，暗含了党委会授权经理层的意义。

“授权不前置，前置不授权”，可以使党委、董事会、经理层权责界面更加清晰，授权管理更加顺畅，经理层行权履职环境更为完备。