一、非经常性损益及股份支付的定义

 

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

 

按照《企业会计准则第 11 号??股份支付》中的定义，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

 

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

 

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

 

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

 

二、监管部门的审查精神

 

证监会上市部 2007 年制定的《股权激励有关事项备忘录第 2 号》规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。

 

绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。

 

同时，期权成本应在经常性损益中列支。参照「期权成本应在经常性损益中列支」规定，股权支付费用应列入经常性损益。

 

股份支付是向员工支付薪酬的一种形式，不属于与正常经营业务无关的事项；且也没有证据表明今后不会经常性地采用股权激励方式。

 

因此，理论上说，股份支付相关费用不属于非经常性损益，但这只是发行部的一个习惯性操作，没有正式文件依据。对新三板公司可以参考，但不具备强制性效力。

 

根据证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》2016 年第四期，已明确「根据解释性公告第 1 号相关规定，股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费用，应作为经常性损益」。

 

《会计监管工作通讯》适用于证监会监管范围内的上市公司和拟上市公司。

 

三、案例分析

 

（1）苏交科

 

公司非公开发行（员工持股计划）申请于 2014 年 10 月 28 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015 年 3 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

 

2015 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773 号），核准公司非公开发行不超过 4,600 万股新股。本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

 

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 6 月 10 日，自本次发行结束之日，符冠华、王军华、苏交科第1期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日（非交易日顺延）。

 

2016 年公司确认股份支付费用 602.05 万元，计入管理费用，即归属于经常性损益。

 

（2）贝斯特

 

2014 年 6 月 18 日，公司实际控制人曹余华通过鑫石投资向公司中高层及核心骨干员工转让股份 496 万股。

 

担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的曹余华、许小珠、华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇在招股书中承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其通过鑫石投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

 

2014 年公司进行了股权激励，相应计提了 496 万元的股份支付费用，计入管理费用，即归属于经常性损益。

 

（3）安图生物

 

2012 年 6 月 4 日，为了对安图生物及其子公司的核心员工进行股权激励，发行人控股股东安图实业召开股东大会形成决议，同意新增安图生物及其子公司员工刘军、王则宇等 141 名自然人为股东，与部分老股东共同增资 2,625 万元，其中 250 万元计入注册资本，2,375 万元计入资本公积金。

 

2012 年 6 月，安图实业分别与该等核心员工签署了《增资扩股协议》以及《增资扩股协议补充协议》。股份支付费用计入了管理费用，即归属于经常性损益。

 

（4）海兴电力

 

2010 年 7 月为设立员工激励持股平台海聚投资，经公司股东会审议，李小青将所持海兴有限 17.5% 股权参考 2009 年 12 月 31 日的公司净资产以 7,306,709 元的价格转让至海聚投资。

 

2011 年 7 月李小青、海兴控股分别将所持海兴有限 12.45%、1.88% 股权参考 2010 年 12 月 31 日的公司净资产以 19,526,250 元、2,952,750 元的价格转让至海聚投资。

 

公司制定了《杭州海兴电力科技股份有限公司股权激励方案》，以海聚投资为实施员工股权激励的平台，综合考虑员工的职级、贡献、对企业文化认同度等因素对符合条件的员工实施股权激励。被激励员工入股海聚投资的价格参考员工入股时海兴电力最近一期公司经审计的账面净资产值确定。

 

2013 年、2014 年公司股东海聚投资实施股权激励方案所产生的股份支付费用2,249.63 万元、3,197.00 万元也计入当期非经常性损益。

 

四、结论

 

综上所述，对于上市公司而言，股权激励是高管薪酬的一种形式；

 

股权激励费用本质上是高管薪酬费用的一部分，而且与高管服务期间是配比的，也不属于偶发性的支出；

 

因此股份支付相关费用对于上市公司而言属于经常性损益。

 

对于拟上市公司（IPO）而言，部分公司参照上市公司对于股份支付费用的处理，将股份支付费用计入非经常性损益。

 

但也有部分中介机构认为拟上市公司高管在可预见的未来的薪酬水平将会持续、显著地低于计入股份支付公允价值之后的相应年度薪酬水平；

 

而且这个股权激励不是为获取职工和其他方未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件的，主要是考虑公司历史的因素同时兼顾未来的，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入当期损益；

 

这部分费用实际与当期损益是不完全配比的；

 

这种情况在成功上市后是不可能发生的，上市后再做股权激励必须严格按照法律法规程序进行，而且需获取职工和其他方未来提供的服务或需要达到规定的业绩条件的才能实施的。

 

因此中美嘉伦认为：拟上市公司的股份支付费用一般作为非经常性损益也是从实际出发的，符合非经常性损益的涵义。