在职员工恶意转移客户构成商业秘密侵权及惩罚性赔偿适用 —— 郑州某研磨科技公司诉陈某某等侵害经营秘密纠纷案实务解析

一、案件要旨

（一）商业秘密的构成要件

客户信息构成商业秘密需满足 “不为公众所知悉、具有商业价值、采取保密措施” 三要件。本案中，原告的客户信息不仅包含名称、地址等基础信息，还涵盖交易习惯、价格底线、交货规律等深度经营信息，且通过保密协议、加密管理等措施明确保护，符合商业秘密构成要件。

（二）共同侵权的认定

在职员工违反保密义务，与亲属成立同业竞争公司，利用原单位客户信息开展交易，构成共同侵权。即使新公司由亲属注册，若交易客户均来自原单位且存在财产混同，可认定主观恶意及共同侵权故意。

（三）惩罚性赔偿的适用条件

侵权人以侵权为业、持续时间长、恶意减资逃避责任等情节，可认定 “故意侵害且情节严重”，依法适用惩罚性赔偿。本案中被告专门成立公司转移客户，获利巨大且无悔过表现，法院判决按获利两倍赔偿。

二、基本案情

（一）原告与被告关系

原告：郑州某研磨科技公司（以下简称 “研磨公司”），国家高新技术企业，主营涂附磨具出口，客户覆盖 30 余个国家和地区，通过展会、平台等渠道积累了包含交易细节的深度客户信息，并采取了劳动合同保密条款、邮箱加密、办公区域隔离等保密措施。

被告：陈某某，2014 年入职原告处任外贸业务员，负责美国 OK、菲律宾、巴林等 8 家核心客户。

郑州某越公司（以下简称 “某越公司”），2021 年 1 月由陈某某丈夫赵某某及母亲注册成立，经营范围与原告一致，注册地址与陈某某房产地址重合。

赵某某，某越公司法定代表人，与陈某某系夫妻关系，参与公司管理并与陈某某、某越公司存在多笔资金往来。

（二）侵权行为

1.信息窃取与转移

陈某某在职期间，通过企业邮箱向客户谎称 “某越公司与原告系同一家工厂”，诱导美国 OK、菲律宾、香港等客户与某越公司交易，并伪造客户邮件欺骗原告，隐瞒交易事实。

2.共同侵权与获利

某越公司成立后，所有交易客户均为原告原有客户，2021 年至 2022 年交易金额达 319 万余元，获利 27 万余元（不含出口退税及运费差价）。被告在诉讼期间恶意将某越公司注册资本从 100 万元减至 3 万元，企图逃避责任。

三、法院认为

（一）客户信息构成商业秘密

秘密性：8 家客户信息包含交易时间、产品规格、价格底线等深度信息，非本领域普通经营知识可获取，且经鉴定机构确认 “不为公众所知悉”。

价值性：客户均为原告长期合作或潜在交易对象，直接带来出口退税、利润等经济利益，属于核心竞争资源。

保密性：原告通过劳动合同保密条款、邮箱密码管理、办公区域隔离等措施，明确将客户信息作为商业秘密保护，符合《反不正当竞争法》对保密措施的要求。

（二）三被告构成共同侵权

陈某某：违反劳动合同保密义务，利用职务便利获取客户信息并转移至某越公司，主观故意明显。

赵某某与某越公司：明知陈某某掌握原告商业秘密，仍成立同业公司并使用该信息开展交易，存在共同侵权故意；公司与个人财产混同，进一步证明恶意。

（三）惩罚性赔偿的适用依据

被告以侵权为业，持续时间长达两年，获利巨大且恶意减资逃避责任，符合《民法典》及《反不正当竞争法》中 “故意侵害知识产权且情节严重” 的情形，法院决定按获利金额两倍计算赔偿（含合理维权费用）。

四、裁判结果

停止侵权：三被告立即停止披露、使用原告商业秘密。

连带赔偿：赔偿经济损失（含维权费用）共计 1,392,428.6 元。

驳回其他请求：原告要求登报致歉的请求因缺乏法律依据未获支持。

五、实务要点提炼

（一）企业商业秘密保护的关键措施

1.明确保密范围与措施

与员工签订书面保密协议，明确客户信息、交易数据等经营信息的保密义务，无需单独支付保密费（保密义务为法定义务）。

采取技术加密（如企业邮箱密码、客户信息文件夹加密）、物理隔离（如独立办公区域）、权限管理（如限制客户信息接触范围）等措施，形成可识别的保密体系。

2.客户信息的深度管理

记录客户交易习惯、价格承受力、交货偏好等个性化信息，形成区别于公开渠道的 “特殊客户信息”，增强秘密性认定依据。

通过展会记录、平台询盘、交易合同等留存客户信息获取及维护的证据，证明 “不为公众所知悉” 及商业价值。

（二）侵权纠纷中的举证与抗辩要点

1.原告举证重点

商业秘密构成：提交鉴定报告、保密制度、劳动合同等证据，证明信息的秘密性、价值性、保密性。

侵权行为：通过邮件记录、银行流水、工商信息（如侵权公司注册地址、股东关系），证明被告利用原单位客户信息获利，且存在主观恶意。

损失计算：结合侵权获利（销售收入 - 成本）、退税损失、合理维权费用（律师费、鉴定费等），主张惩罚性赔偿时需突出被告 “以侵权为业”“恶意减资” 等情节。

2.被告抗辩要点

客户信息非秘密性：若客户信息可通过公开渠道获取（如展会名录），或未采取有效保密措施，可主张不构成商业秘密。

客户自愿交易：举证客户系基于对员工个人信赖而非商业秘密转移交易（但在职期间成立同业公司的情形需从严认定）。

（三）共同侵权与惩罚性赔偿的适用场景

1.共同侵权认定

员工与近亲属成立同业公司，且公司交易客户与原单位高度重合，可推定存在信息共享与共同故意，即使员工未直接持股，仍可能因关联关系被认定共同侵权。

注意收集财产混同证据（如个人与公司账户资金往来），证明侵权主体的整体性。

2.惩罚性赔偿要件

主观故意：包括明知信息为商业秘密仍使用、伪造证据隐瞒侵权事实等。

情节严重：如持续侵权时间长、获利巨大、恶意逃避责任（如减资、注销公司）、损害后果严重（如客户永久流失、行业商誉受损）。

六、结语

本案典型意义在于明确了在职员工利用职务便利转移客户信息的侵权认定标准，及惩罚性赔偿在恶意侵权中的适用规则。企业应强化客户信息的保密管理，留存完整的信息获取、维护及保密措施证据；同时，对于员工与亲属成立同业公司的行为，需警惕关联交易中的商业秘密流失风险。本案判决亦为类似案件中权利人主张惩罚性赔偿提供了实践参考，强调了 “恶意程度”“损害后果” 在赔偿计算中的关键作用。