二审答辩状

答辩人张三，男，汉族，1900年10月11日出生，住新州市山水区新路99号院1号楼1单元1101号，电话:100 3711 0401(代)

关于上诉人李四与被上诉人张三股权转让纠纷一案，李四上诉请求：1、撤销河南省州市区人民法院（2020）山3民初530009号民事判决,改判驳回张三的全部诉讼请求或发回重审;2、一、二审诉讼费用由张三承担。

上诉的事实和理由：一、一审程序违法。1、剥夺了当事人的诉讼权利及管辖权益。2、已于2020年7月17日在四城市法院起诉了张三支付股权转让价款等,四城法院已立案,应中止诉讼。3、由于李水、李华与本案有利害关系,所以二人应作为本案第三人参加诉讼。4、一审暗中超范围审理,欲剥夺李四另一案的胜诉权。5、张三一审隐瞒了事实真相。二、应驳回张三的诉讼请求。

原审法院认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应维持原判，理由简要如下：

一、《股权转让补充协议》第七条明确约定了管辖法院为甲方（张三）所在地法院，张三住所地为新州市山水区，一审法院完全具有管辖权。

二、《股权转让补充协议》形成于2020年1月11日，此协议为双方间就股权转让所达成协议中最晚签订的，且仅约束双方，与其他第三方无关，第三方非必要诉讼参与人，双方间股权转让的纠纷，应以此作为裁判的依据。

三、《股权投资协议书》为李河、李四、和水引入张三投资而签订的，系四方的真实意思表示，张三依此履行了1100万元的出资义务，而李四至今未履行实际出资义务。

四、工商部门备案的协议，非实际的股份转让。双方间就投资入股、股权转让，签订有客观真实的协议，两者存在不一致之处，应以符合双方真实合意的材料为准。

五、李四辩称的1100万元所依据的是《河西会上科技有限公司股权转让协议》（2019年6月30日），纵观可知：仅一页、条款简单、缺少必要内容……该协议明显系基于四方《股权投资协议书》而产生，非双方的真实意见，仅便于工商备案。

六、李四辩称的1100万元，此前从未向答辩人主张过，已过诉讼时效，且无合法、有效的依据。

七、李四向四城法院起诉1100万元，系恶意串通为之。李四的户籍地为河南四城，而股权转让纠纷的管辖法院应为合同履行地或被告所在地，李四在无充分证据证明合同履行地系四城、管辖无明确约定的情况下，却于其所在地法院起诉，案件顺利立案受理，不得不令人遐想。

故，恳请法院查明事实，依法驳回上诉，维持原判。