转让公司股权，是否必须经过配偶的同意？

具体指的是：股权由夫妻共同出资，只登记在其中一方名下，登记方未经配偶的同意，擅自转让股权，转让行为是否有效？

从股权内容看，股权是兼顾财产权益与人身的综合权利，配偶就股权产生分红、转让款等财产性收益享有共有权，但对参与公司经营决策、选择管理者等权利只能由股东本人独立行使，其配偶是不享有，

正如（2019）最高法民终424号案件中所述，“公司股权属于公司法上的财产性权益，对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使”。

从法律规定看，公司法规定了股权转让主体是股东，不包括股东的配偶，也未规定转让股权需要股东配偶的同意。

所以，股权转让方、受让方的主体适格，意思表示真实、明确，转让协议内容不违反公司法以及相关法律强制性规定，应认定为有效。

从夫妻共同财产处置规则看，虽然股权是登记在夫妻一方名下，但股权所得的分红等财产性收入，是属于夫妻共同财产，双方有平等的处理权，应当共同决定。

由此可见，尽管股权的资金来源是夫妻共同财产，但不能简单认为股权就属于夫妻共同财产，股权中财产利益部分是属于夫妻共同财产，但财产利益只是股权的一部分。

当登记方擅自转让股权的行为损害配偶的合法权益时，就引发了股权受让方与转让方配偶的利益冲突问题，配偶是有权要求确认股权转让无效，对此，法院是如何认定效力？

参考多个司法判例，主要看股权转让是否善意，是否存在登记方与受让方恶意串通损害夫妻另一方利益的无效情形。

在“善意”这个问题上，法院通常会审查以下因素：

第一、股权转让发生时间，是否发生在夫妻离婚阶段，比如诉讼离婚、协议离婚阶段。发生上述敏感时期，法院会认为转让方有隐匿转移夫妻共同财产之嫌，以及受让方是否知悉转让方处于夫妻关系紧张时期等。

第二、股权受让方与转让方的关系，是否存在亲戚、同学或朋友等密切关系；受让方是否知道或者应当知道转让方与其配偶的关系。

第三、股权转让价是否合理，是否支付对价。如果以0元受让或转让价格与公司股权价值明显不符的（股权变现价值过低），法院难以认定为善意。通过银行流水账单查看是否支付相应股权转让款，如发现转让方、受让方存在大量、频发的款项往来，是否作出了合理解释，以及是否符合商事交易习惯等。

第四、股权转让是否完成工商变更登记手续。法院通过了解是否办理工商变更登记手续，以及双方股权转让合同的履行情况，来判断双方是否具有真实交易意思。

通过以上四点，法院综合考量股权受让方的善意以及主观信赖的合理性来对股权转让效力进行评判。

作者：广州姚志勇律师  13570995977