中国证监会：

  2017年1月9日，深圳证券交易所公司管理部向凯迪董事会发出了《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》，对凯迪生态公告称董事会审议通过了《关于董事会授权公司经营层办理拟对外出售部分林业资产具体事宜的议案》，根据该议案，凯迪公司拟对外出售部分林业资产，不超过 85%林业资产总额。对此，深交所提出了下面4个疑问：

  1、本次董事会审议通过的拟出售林业资产与前次重大资产重组你公司收购的林业资产的关系；2、你公司收购林业资产尚处于业绩承诺期，出售相关资产的合法合规性；3、林业资产存在业绩承诺，出售相关资产是否构成变更承诺，是否按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定履行相关审议程序；4、你公司拟出售标的资产所得是否视为标的资产自身盈利，能否视为标的资产业绩承诺实现净利润的一部分及其合理性。

  对上述四个问题，凯迪生态回复称，一、拟出售林业资产就是前次重大资产重组收购的林业资产；二、对公司收购的林业资产尚处于业绩承诺期，出售相关资产法律没有禁止，所以合规；三、林业资产存在的业绩承诺不变更，会督促履行；四、拟出售的林业资产所得不是标的资产自身的盈利。

  鉴于此，我认为，只要符合上市公司和中小股东的利益，且不违法，就该可行，问题是将林业资产的85％出售，资产都不在了，必须改变承诺，属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中“三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺”的情形，故出售林业资产事项必须提交股东大会表决；

  另外，该交易行为符合“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：四，交易成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；五，交易产生的占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元”的规定，也是必须提交表决的行为。

由于凯迪一贯行为不检，且几十次违规违法监管部门都询而不罚，是中国股市违规而不受罚的“铁帽子王”，故我们要特别的警惕！为避免这次林业资产交易成为画饼，或留下破绽和隐患，我特向证监会举报凯迪生态董事会越俎代庖的深交所一贯监管不力、严重渎职的行为，请依法查处！我就不相信馅饼会掉到凯迪中小股东的口里，除非经过股东大会审议！

             举报人：徐财源

             2017年1月16日