中国证监会肖钢主席：

中国证监会海南监管局：

贵会于2001年8月16日颁布了（证监发〔2001〕102号）文件——《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，指出独立董事必须具有独立性。

独立董事制度在中国上市公司实施至今已经有十几年的历史了，但有关独立董事作用的争议一直没有停止过，而独立董事不具有独立性的事情在上市公司屡屡发生，独立董事在其位不谋其政已经是常态化，在董事会中已经很难听到独立董事的反对声音了，很多上市公司的独立董事不能履行职责，只拿钱不干事，或者干与身份明显不相关的事，甚至个别独立董事作出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情。如何让独立董事不成为“花瓶”，让其真正具有“独立性”也是证券监管部门应该考虑的问题。

2014年1月29日，我通过媒体反映了西藏旅游独董不独和信息披露违规的问题，这引起上海证券交易所的关注，西藏旅游认定并公告公司独立董事不存在独立缺失问题，而上交所面对我的投诉书面回函称“本所将持续关注并督促公司就核查进展情况及时进行信息披露”。现本人根据掌握的情况进一步向贵会举报如下：

一、 西藏旅游独董不独的问题。

一般公司是三位独董，而股本还不到2亿的西藏旅游却有四名

独董，其实，据我了解的情况，四名独董没一名符合要求：

    1、关于独董余梅。按西藏旅游的2013年12月31日前的公告显示，作为独立董事的余梅女士自2003年起任北京大地如歌文化发展有限公司董事长和法人，根据北京市工商局网站显示，大地如歌共有三个出资人，分别是天下明德（北京）文化发展有限公司（出资20万元）、 北京文物国际旅行社有限公司（出资20万元）和西藏圣地股份有限公司（即西藏旅游前身）（出资10万元）。大地如歌公司在2009年5月25日被注销，而余梅在2009年12月被提名为西藏旅游独立董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“被提名为独立董事的人选及其直系亲属、主要社会关系最近一年内均不得在西藏旅游股份有限公司及其附属企业任职”的规定，2009年5月25日到2009年12月，时间间隔不到一年，曾在上市公司的参股公司大地如歌任职的余梅作为独立董事是违规的；而大地如歌2009年5月25日就被注销了，西藏旅游还公告称余梅在大地如歌任职，这涉嫌虚假信息披露。

    2、关于独董徐迅。按西藏旅游的公告，徐迅于1998年至2003年任北京正源图书总编辑；2003至2006年任北京博文正源学术图书公司总经理；2006年至2008年任中关村创意产业联盟首席研究员。2008年起任北京仁智有容学术图书信息咨询公司总经理。在此前多篇新闻报道中，西藏旅游董事长欧阳旭被称为“中关村创意产业联盟秘书长”和“正源图书公司”的创办人。因在工商局网站上，北京正源图书、北京博文正源学术图书公司、中关村创意产业联盟、北京仁智有容学术图书信息咨询公司均查不到注册信息，属虚假信息披露;对“北京博文正源学术图书发行有限公司（吊销）”、“北京仁智有容文化传播有限公司”等相近的名字中，北京仁智有容文化传播有限公司的注册号“110108010562981”，与北京仁智有容学术图书信息咨询公司在办公地点“第三极文化中心”处登记的注册号一致。按北京市工商局的公开信息，北京正源同人图书销售连锁经营有限公司有一家名为“北京正源同人图书销售连锁经营有限公司春秋悦读第一书店”的分支机构，而该分支机构的负责人是欧阳旭，该书店已于2008年1月24日被吊销。且徐迅至今依然在北京正源同人图书销售连锁经营有限公司任监事。虽然徐迅任西藏旅游独董的时间是2009年12月，该书店吊销时间是2008年1月，但吊销不等于注销，其经营资格不存在，但主体资格存在，因此徐迅与欧阳旭属同事关系，这涉嫌存在独董不独的违规行为。

    3、关于独董何思明。按西藏旅游公告，何思明是西藏农牧业生产资料（集团）有限公司总经理，而西藏农牧业生产资料（集团）有限责任公司是西藏旅游的第五大股东。而根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，被提名为独立董事者及其直系亲属不得在公司前五名股东单位任职，尽管公司披露从2014年2月份最新的股东名册上看，何思明所在的西藏农牧业生产资料（集团）有限公司已经从1月份时的第五大股东变成了第六大股东，但一是其间隔没超过一年，二是其处第五大股东时，公司并未及时纠正，何思明同样涉及违规担任独立董事。

    4、关于独董汝易。西藏旅游的公告是汝易2005年1月至今仁北京万德圆融投资有限公司财务部财务总监，2009年6月任西藏旅游独董，但汝易所任职的北京万德圆融投资有限公司工商无登记，西藏旅游称该公司2011年发生了股权转让，之后改名为善长资产管理有限公司，汝易本人则从该公司离职。但北京市工商局网站显示，该公司自2009年3月1日至今并没有变更名称的记录。等于对汝易的任职单位也涉嫌虚假信息披露。

    二、关于虚假信息披露的问题。

西藏旅游公告中四名董事的身份介绍均涉嫌虚假信息披露，因为以上三名独董违规任职的行为，有的发生在西藏旅游2009年12月聘任独董前，但2009年12月的公告仍作虚假披露；有的违规任职发生在2009年12月以后，但至2013年6月，西藏旅游董事会换届，余梅、汝易、徐迅连任为独立董事，何思明成为新的独立董事，相关的简历仍没改正，坚持虚假披露到底。直到媒体曝光，西藏旅游还百般辩解，尤其在对上交所关注函的回复中，不仅不面对事实依法整改，还对某律师的法律意见书断章取义。

   综上，西藏旅游独董不独的问题，其严重性不仅是过去任用独董违法，关于独董的信息披露违规的问题，而是在事实和法律面前仍矢口抵赖，公然对抗法律法规和证监会对上市公司的监管，对西藏旅游冒天下之大不韪的行为，上交所轻描淡写，证监会绝不能听之任之，特此举报，敬请查处，以正法纪！ 

附：1、徐财源身份证复印件

  2、徐财源持股证明

  3、媒体的报道

  4、西藏旅游的回复

  5、徐财源向上交所的举报

  6、上交所的回复

               西藏旅游小股东：徐财源

                 联系电话：13918603567

                 电子邮箱:hdsd-xcy@163.com

                2014年4月18日