徐财源先生：

        您好！

        你的传真和邮件我公司均已如期收悉，对你给予我公司的关心和对我们工作的支持我们表示衷心的感谢！

我公司对你提出的几个问题高度重视，公司领导就此做出了批复和指示，并邀请你到公司来实地考察和指导公司的工作。由于你在时间安排等方面的原因，未能成行。就你对我公司关心的几个问题现回复如下：

         一、关于南宁管道燃气管网资产案的情况

        本公司的南管管网资产案经最高人民法院终审判决后，诉讼标的资产已经确认为本公司所有，但由于多方面的原因，南管公司并没有向本公司移交，为此本公司向广西高院提出执行申请，广西高院指定钦州市中院执行，这符合有关规定和惯例并无不妥。

至于执行时间问题，我公司已多次催促钦州中院，但至今未有进展，我们正在抓紧与法院沟通中。

        二、关于南宁管道燃气有限责任公司股权转让纠纷案的有关情况

        本公司提起诉讼的南宁管道公司的股权纠纷案一审已经南宁宁中院作出判决，本公司获得胜诉，但被告方不服提出上诉，该案目前二审尚未做出判决。

       该案对本公司顺利处理历史遗留问题有重要影响，本公司也采取在积极关注案件的审理进程。

       关于二审审限问题，按照规定可扣除期间双方协商等有关的时间，我公司也多次去函催促法院尽快审结本案。

        三、关于南方罗秀米粉公司股权及南方物流公司股权转让的有关情况

        南方罗秀米粉公司是本公司与南宁市罗秀米粉餐饮管理有限责任公司于2008年5 月共同出资组建的以米粉连锁店餐饮零售经营为主营业务的有限公司，注册资本100 万元人民币，本公司出资70 万元人民币，持有其70%的股权。截止2008 年10月31 日，该公司总资产104.66 万元，总负债25.45 万元，净资产79.21 万元（未经审计）。该公司目前尚在筹建期，没有产生经营。

        投资设立该公司的目的主要是想以米粉连锁店经营的方式参与终端餐饮零售业的经营。但从筹建的几个月来看，并没能达到预期效果，主要的原因在于南宁市终端米粉店的竞争异常的激烈，店家都处于低价恶性竞争当中，行业的利润率很低；进入该行业形成一定规模和优势的竞争需要投入较大的资金，有比较大的投资风险，而且该公司目前后续资金投入不足。因此该公司虽已筹建几个月，但目前还能展开实质性的经营，也无法获得投资回报。基于以上原因，公司董事会决定转让该股权。

       南方物流公司是本公司属下控股子公司广西南方米粉公司的全资子公司，该公司主要以农产品的收购、仓储、加工与流通贸易为主营业务，注册资金为1000万元人民币。截止2008 年10 月31 日，该公司总资产8640.84 万元，总负债8014.04 万元，净资产626.8 万元；该公司2007 年营业收入1370.80 万元，净利润-173.53 万元，截止2008 年11 月30 日，公司总资产8590.4 万元，总负债7968.8 万元，净资产621.6 万元；2008年1—11 月实现营业收入3750.2 万元，净利润-33.78 万元（以上数据未经审计）。

南方物流公司近几年的经营情况并不理想，连续多年亏损，主要的原因是由于农产品的经营具有比较强的季节性，需要形成规模经营才能体现出效益，在农产品收获的季节，需要投入很大量的资金进行收购储存，但由于该公司的流动资金非常有限，无法实现大规模的经营，因此无法获得盈利。对于一个连续几年经营效益都不理想的公司，转让其股权对上市公司是明智的选择。

        四、关于新股东是否存在举牌的情况

在第三季度末，公司的前十大股东中有一部分股东确实是新进的，公司对此也给予了关注。对于一家公众的上市公司来说，我们是欢迎投资者买进公司股票的，我们认为这是投资者对公司信任和认可的表现。目前公司尚未能核实新进股东是否存在关联关系，如果其增持的比例达到证监会规定的比例，公司会按有关规定要求其履行法定程序并公开披露。

        五、关于收购广西黑五类公司（现名为容县南方股份公司）的情况

容县南方股份公司目前已成为本公司主营业务和利润贡献的核心企业，2005年公司收购该公司股权时的收购价格是以该公司经审计后的净资产稍作溢价确定的，溢价的原因有两方面：一是该公司具有良好的经济效益和发展前景，能为公司获得良好的投资回报；二是收购的对价支付中公司以存在很大回收风险的4400多万的应收款作为对价。按照几年下来的情况，该股权的收购是正确的。首先是容县南方股份公司近几年的盈利不断提高，2005年至2007年，本公司从该公司获得的投资分红合计约为6255万元，投资回报率比较高；其次是作为支付对价的4400多万元应收款转至黑五类集团后，由此本公司消除了坏帐计提风险。

        六、关于“南方”等系列商标的收购情况

      “南方”等系列商标收购的作价是以有资质会计师事务所出具的评估报告的评估结果为基础折价确定的，该商标评估是由会计师根据国家的相关评估准则、规定和其专业的知识进行的，因此其评估的结果是科学的。从2004年开始至目前，容县南方公司的所得税是全部减免的，这得益于黑五类集团是全国首批151家农业产业化龙头企业所享受的国家税收优惠政策，因此评估报告中的数据也是可信的。

        在收购该项商标时，黑五类集团是以评估价的50%折价转让给本公司的，这很明显是大股东对上市公司的极大支持，不存在大股东侵占上市公司的利益的情形。如果不买商标的所有权就意味着公司需向黑五类集团申请商标使用许可，每年需要交付较大数额的使用费。

公司在权衡了转让价格和商标使用费之后作出了以评估价的50%收购该等商标的决定，不但实现了黑五类集团将其核心的经营性资产注入上市公司的承诺，更为重要的一点是减少了上市公司与关联方的关联交易，避免其将商标再许可给第三方使用对本公司的主业构成同业竞争的情形发生。

       七、明秀市场公司转让的情况

        公司转让明秀市场公司60%股权给广西荣和企业集团是经公司股东大会批准的，转让价格是以本公司拥有该公司的权益净资产的基础上溢价转让，转让符合公平公正的原则，本公司及本公司的控股股东及其关联方与荣和集团均不存在任何的关联关系，也不存在任何的利益共存关系，因此不存在利益输送的行为。

通过该项转让，本公司可以彻底解决本公司被监管部门认定对明秀市场公司多年来控股但管理失控等存在的问题，保证公司资产的安全，能最大限度地保护公司的合法权益。而且在本次股权转让完成后，回笼了较大额资金，改善公司的现金流量和财务状况，支持了公司的主营产业的发展。

上述有关问题的更多详尽情况请查阅本公司相关的公告内容。

祝您新年快乐！财源滚滚！

                                                                                                      广西南方食品集团股份有限公司

                                                                                                                           证  券  部

                                                                                                                       2008年12月25日