问题一:评估范围问题

    在国有企业改制评估范围上，一直有一个问题在业内存在很大争议，那就是国有企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产在改制时是否需要纳入评估范围。据了解，在此前的国有企业改革中，特别是在上世纪九十年代中后期全国各地一窝风的小企业出售行动中，大部分国有企业尚未将这些无形资产（特别是商标权和商誉）纳入评估范围，也当然地没有纳入改制范围，没有纳入国有企业资产交易范畴，使得这些无形资产价值在国有企业改制中消然流失。这其中当然可能也与国有企业在技术保护的意识、品牌创建和维护方面的意识较为淡簿有关，但更重要的原因，想必是国有企业改革和国有企业出售有关方面在有意地在绕开这一问题，在有计划地打所谓的“擦边球”。在国有企业评估范围、改制范围和出售范围中没有这些无形资产，但改制或交易成功后，新的受让方又能想当然地“顺理成章”地拥有这些无形资产，直接导致了国有资产的“隐性”流失。另一方面，受现行会计制度和现行会计准则的限制和规范，国有企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产在企业资产负债表中往往不体现或严重体现不足，这也为上述打“擦边球”者提供了另一种“理由”。

　　当然，在以往的国有企业改制或出售评估中，是否将国有企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产纳入评估范围，其决定权为评估委托方，而评估机构也往往只是在评估报告中作诸如“本次评估范围只对委托方申报的资产为限”的模糊披露，而尚未明确披露该国有企业是否拥有这些无形资产、这些无形资产是否纳入了评估范围，在《意见》出台后，这一问题将变得相当明了，不管是待改制的国有企业还是评估机构，均应直面这一问题。新出台的《意见》在对资产评估阶段提出的规范中，明确要求“企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围”，这一规定使得这一争议已久的敏感话题得到了彻底解决。根据资产评估委托、受托双方的权利义务关系，评估范围的具体确定是由评估委托方（本文即指国有企业或其上级主管部门）在进行了清产核资程序后决定的，《意见》中也对清产核资实施主体的责任作了重申：“改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责”。作为资产评估受托方的评估机构，应核实委托方的清产核资结果，特别是对应纳入而未纳入评估范围的无形资产，应提请委托方相应更改清产核资结果，将这些无形资产悉数纳入评估范围。对经向委托方提请后仍未将有关无形资产纳入评估范围的，应在评估报告中进行明确披露。

另外，对利得性或然事项所形成的或有资产，按照稳健性原则，目前国际上公认的做法是对或有资产及相关的或有利得一般不予揭示，因此，在评估时，对这些或有资产及相关的或有利得无法纳入评估范围，但为了报告使用者正确运用评估报告，更为了防止国有资产在改制过程中隐性流失，在界定评估范围时，应将企业已存在的或有资产及相关的或有利得逐项列示并披露于评估报告中。

问题二：历史遗留问题

国有企业历史一般较为悠久，有些国有企业的负责人或管理人员更替也较为频繁，因此难以避免地出现或多或少的历史遗留问题。这些历史遗留问题的形成原因，大致可分为以下两类：

　　1、 国有企业负责人的更替及对国有企业负责人的考核方式造成的：大部分情况下，国有企业管理人员为了“完成”国有资产主管部门下达的国有资产保值增值任务，在经营收益不佳时，将本应在当期进行核销或清理的资产项目一直挂着，况且这些应该进行核销或清理的资产项目很有可能是在前任国有企业负责人经营管理期间形成的，那么现任国有企业负责人就更不乐意将这些资产项目申请核销，因为那样将减少现任国有企业负责人的“业绩”。

　　2、 财务会计制度、外汇管理制度以及其他相关政策的变更，也可能是形成这些历史遗留问题的另一类原因。

　　这些历史遗留问题往往集中体现为长期挂账这一形式，对这些长期挂账项目的评估，若只是对现时该项目状况进行了解和分析，是难以作出公正科学的评定估算的，而应在追溯这些项目形成的全过程，同时结合对与其有联系或影响的项目的调查之基础上，作出客观合理的判断，进而选择可行的评估方案。比如，某从事外贸的国有企业创建于1994年，2003年进行改制前账面尚有850万元应收出口退税，这些应收出口退税大部分是在2002年产生的，这部分均符合出口退税政策，预计均能在正常期限内退回，其余小部分的应收出口退税是1994年至2002年间累积形成的，属该企业原计算的应收出口退税与海关实际退回金额之间的差异，这部分差异属不符合退税政策、无法退回的金额。则对应收出口退税进行评估时，应对账面850万的构成内容进行深入分解，逐项核实其计提时间、计提依据、退回情况后，将850万元应收出口退回准确分解为可退回和不可退回两类，对不可退回的金额和项目，在与资产占有方达成一致意见后在评估前的清查阶段将其调整至待处理。

　　总之，对历史遗留问题的解决办法，无章可循，无案可据，而应实事求是，要具体问题具体分析，应深入分解遗留问题的形成过程和轨迹，并充分注意有关会计科目之间、有关资产项目之间的勾稽关系和相互影响关系。

问题三：未完项目问题

国有企业在改制时的未完项目，主要包括尚未履行完毕的合同以及尚未完工的工程项目。

　　一、 尚未履行完毕的合同，是指在评估基准日或改制基准日之前已经签署生效但尚未履行完毕的合同。这些尚未履行完毕的合同涉及的国有企业的权利义务，一般在资产负债表中无法得以体现或无法得以充分体现，也即在评估基准日或改制基准日国有企业实际应拥有的权益或资产项目在资产负债表中尚未体现或体现不充分，这就容易出现漏评现象。对尚未履行完毕的合同项目进行评估时，首先应分析改制国有企业在评估基准日的义务履行情况及权利实现程度，然后再根据其不同的义务履行情况及权利实现程度相应确定评估途径或方法，具体如下：1、 对义务已履行完毕的合同项目，应以经合理估算且该国有企业能够实现的权益或资产价值作为评估值。

　　2、 对合同义务已基本履行完毕的合同项目，首先合理估算出其能够实现的权益，然后减去尚需履行的义务金额。

　　3、 对义务尚未履行的合同项目，不需纳入评估范围，但仍需在评估报告中对该合同项目的概况进行介绍并披露该合同项目对应的权益或资产尚未纳入评估范围这一事实。

　　4、 对界于前两者之间的合同项目，要根据实现情况区别对待，对能够估算其合理收益并能够准确测算其未履行义务金额的，应具体进行评定估算；对无法合理测算其未来收益或无法准确计算未履行义务金额的，可不作具体的评估，但应在评估报告中作出披露。

　　其中，在合理估算其能够实现的权益时，还要根据实现权益的时间进度和风险程度综合进行折现。比如，某国有企业在评估基准日前已签署了一份商标许可使用合同，将其所拥有的商标进行普通许可他人使用，截止评估基准日，商标许可使用费尚未收取，该国有企业账面并没有反映该合同的有关事项，但对于该国有企业而言，在评估基准日，其收益是确定的、是可准确计算的，而其义务的履行所需成本很低（即到工商行政主管部门进行备案）甚至可忽略不计，因此，在评估时应将这些可计算的收益作应收款增加处理，同时对合同对方的信誉和还款能力进行调查分析，进而对该应收款进行评估定价。

　　二、 尚未完工的工程项目，包括尚未开发的空置地块、尚未完工的在建工程、尚未结算的合建工程或合作项目。

　　1、对尚未开发的空置地块，应结合其区域因素和个别因素，选用合适的土地使用权评估方法进行评估。对具体规划条件明确的熟地，应优先采用假设开发法进行评估。对尚未开发的空置地块进行评估时，应慎用基准地价修正法，因为有些城市的基准地价其实并非系各级别或均质区域内各用途的平均价格，而实质是政府出让地块时的出让金底限，在这种情况下采用基准地价修正法将很有可能导致低评、造成国有资产流失。

　　2、对尚未完工的在建工程，应先综合考虑其形象进度及形象进度对应的未完工程的义务归属，再确定相应的评估技术途径。对形象进度对应的未完工程义务由改制前国有企业或其上级主管部门履行的，应按完工工程进行评估，同时根据完工期限及完工工程价值实现风险进行折现后求取评估值。对形象进度对应的未完工程义务由改制后的主体履行的，按一般在建工程进行评估。

　　3、尚未结算的合建工程或合作项目，一般又存在三种合作分成模式：一是以利润方式分成，二是以成果分配方式分成，三是以固定金额分成。以房地产开发国有企业为例，较为常见的合作模式是国有企业提供土地使用权（并负责拆迁安置、建设手续的审批事项），合作对方出资金进行合作建房，项目建成后以利润分配或实物分配的模式进行结算。下面我们就这三种合作分成模式下的评估技术途径和方法进行分别介绍：（1）、对以利润分配方式进行分配的合作项目，评估时，若国有企业的义务已履行完毕，且合作建设项目的利润及其实现风险均可测算的，应预测该国有企业能够分得的利润，并根据实现该利润的周期及风险进行折现后相应确定评估值；对合作建设项目的利润及其实现风险可测算，国有企业的义务虽尚未履行完毕但尚余义务对应的金额能够准确计算的，应预测该国有企业能够分得的利润，并根据实现该利润的周期及风险进行折现后的价值，再扣减尚余义务对应的金额作为评估值；若国有企业的义务未履行完毕且尚余义务对应的金额无法准确计算的，或合作建设项目的利润及其实现风险无法预测的，可不需作出具体的评定估算，但仍应在评估报告中披露该合作事项及无法进行具体评定估算的原因。

　　（2）、对以成果分配方式分成的合作建房项目，若国有企业的义务已履行完毕且其未来将分得的房产售价及售价实现风险均可预测，应预测该国有企业能够收回的售房款，并根据实现该售房款的周期及风险进行折现后相应确定评估值；对未来将分得的房产售价及售价实现风险可测算，国有企业的义务虽尚未履行完毕但尚余义务对应的金额能够准确计算的，应预测该国有企业能够收回的售房款，并根据实现该售房款的周期及风险进行折现后的价值，再扣减尚余义务对应的金额作为评估值；若国有企业的义务未履行完毕且尚余义务对应的金额无法准确计算的，或未来将分得的房产售价及售价实现风险无法预测的，可不需作出具体的评定估算，但仍应在评估报告中披露该合作事项及无法进行具体评定估算的原因。

　　（3）、对以固定金额分成的，可直接将国有企业该分得的固定回报转作应收账款处理，然后对合同对方的信誉和还款能力进行调查分析，进而对该应收款进行评估定价。此时，若国有企业的义务尚未履行完毕但尚余义务对应的金额能够准确计算的，应在应收款评估值的基础上扣减尚余义务对应的金额；若国有企业的义务尚未履行完毕且尚余义务对应的金额无法准确计算的，可不需作出具体的评定估算，但仍应在评估报告中披露该合作事项及无法进行具体评定估算的原因。

问题四：资产核销问题

    在国有企业改制中，特别是采用股份合作制模式进行改革的国有企业中，参与改制的企业管理人员或职工可能会基于其自己利益的考虑，会千方百计地“挖揭”企业中的“不良”资产，然后提请评估机构将这些“不良”资产按零值评估。但据《办法》第十二条规定：“资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理”，评估机构作为经济鉴证类社会中介机构，并不具有将被评估资产损失进行核销的职责和权限，因此，在对这些待损失的资产进行评估时，应按照以下两个步骤进行：

　　首先，对委托方和资产占有方清产核资后界定的损失资产进行逐项勘察、核实，必要时应采用相应的技术手段进行鉴定，以确定这些资产的损失属性真实；

　　然后，将这些待损失的资产在评估前的清查阶段将其调整至待处理科目中，但对这些待损失资产暂不进行相应的评定估算，同时，在评估报告中应披露“对纳入本次评估范围的待处理流动资产净损失和待处理固定资产净损失，本次评估时我们暂不对其进行相应处理。本评估目的实现时，本资产占有方应就此办妥报批核销手续后相应调整评估值，否则，本评估报告无效。”以提醒报告使用者充分注意，必要时，还可在评估结论中披露资产总额中所包含的本次评估尚未处理的待处理资产净损失金额。

　　在实际工作中，应切忌仅凭委托方或资产占有方提供的不良资产清单，在未经充分核实基础上直接将这些所谓的“不良资产”在清查时调整至待处理。虽然评估机构不具备将被评估资产损失进行核销的职责和权限，但评估机构仍应对这些资产的“不良”属性的认定实施尽职义务，应对其在评估前的清查阶段的调整过程的合理性负责。

问题五：费用预提问题

国企改制评估中涉及的费用预提问题具体有两类：

　　一类是对原账面短期负债中预提费用科目的评估：对长期未转销的预提费用，应查明原因，并对债权人的存在情况及费用金额进行查证，对于非会计当月企业实际应负担的预提费用项目，应按零值评定。如：预提固定资产修理费用实际属均衡成本性质，在相应的固定资产评估中，已根据固定资产的实际状况进行了评估，因此对于这些均衡成本性质的预提固定资产修理费用，在国有企业改制评估中，应按零值评定。对于确属企业于会计当月实际应负担的项目，如借款利息、租金、保险费，应根据有关合同文本核实其具体数额后相应确定评估值。

　　另一类是待改制国有企业在改制前的清产核资或财务审计阶段追加计提的预提性负债（如应收票据贴现负债、未决诉讼负债、产品保证负债和赠品与购物优惠券负债等等），这些预提性负债可能列示于预提费用科目，也可能列示于其他短期负债科目中。而这些预提性负债，大部分属或有负债性质，因此对这些项目进行评估时，对已有充分的证据表明该项负债很可能系在企业结账之日之前已经存在且该负债的金额可以合理地加以估计的，可根据核实后的金额作为评估值；但对于不能同时满足①已有充分证据表明该负债很可能在企业结账之日之前已经存在、②该负债的金额可以合理地加以估计 这两个条件时，应提请委托方和资产占有方商有关单位调整或修改清查核资报告或审计报告，或直接将这些负债项目在评估时按零值评定，同时在评估报告中披露这些不能在报表中列示的或有负债项目，以供报告使用者注意。

问题六：土地处置问题

    对待改制国有企业拥有的土地使用权的处置问题，因其使用权来源的不同而存在不同的解决途径和办法。

　　一、 若土地使用权来源已属出让方式，则在改制过程中并不涉及土地处置问题，仅需根据该地块的客观区域因素和个别因素采用合适的评估方法进行评估，土地评估方法主要有市场比较法、收益现值法、成本逼近法、假设开发法、路线价法和基准地价修正法，如前所述，在企业改制评估中，对基准地价修正法应慎用，以避免国有资产流失。对这类土地使用权进行评估时，切忌直接采用政府公布的出让金标准作为评估值，因为出让金不是地价，况且政府公布的出让金只是出让金下限，而随着我国新的土地政策的出台和实施，协议地价将逐渐被取消，而代之以拍卖地价或招标地价，这些新政策的精神从另外一个侧面印证着在国有企业改制中，不得以政府公布的出让金标准作为土地使用权的评估值。那么反过来，在国有企业改制中，土地使用权的价值确定是否应以拍卖价或招标价作为评估值呢，并不是的，因为拍卖价或招标价从其内涵上看并非为公允市价，而可能带有个别特征或受着特殊的购买因素的影响，个别特征的存在或特殊购买因素的影响往往使得拍卖成交价或招标成交价较公允市价偏高或偏低。因此，在对这类土地使用权进行评估时，应准确定位土地使用权的价值定义，即为公开市场价值（或称公允市价），并正确理解这一价值定义的内涵，并选择与这一价值定义相吻合的评估方法。在实际工作中，有些评估机构和评估人员将土地使用权账面摊余价值作为评估值，这是非常错误的，因为：账面原始价值往往不能完整反映土地使用权价值，有些账面值仅反映国有企业补缴的土地出让金，而将原土地拆迁安置费用或征用费用直接在当期进行了列支、并未作资本化处理，即便这些费用都进行了资本化处理，如前所述，这些费用加上国有企业后期补缴的出让金也并非为土地使用权的完整价值，另外，账面土地使用权的摊销方法与土地使用权评估中的土地期限修正方法，不管从方法内涵上还是所带来的结果上看，都存在很大的差异，绝不能混为一谈。

　　二、土地处置问题存在于待改制国有企业原有土地使用权来源属划拨方式之情形。

　　对划拨土地使用权的处置方式，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第三条规定：“对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置”。而在这四种处置方式下，评估时所采用的方式及途径也不尽相同，具体叙述如下：

　　（1）、对采取保留划拨用地方式进行处置的，无需对原账面划拨土地使用权的价格进行具体的评定估算，但为了合理体现改制前国有企业的资产范围，仍需对划拨土地使用权原账面金额按现行会计制度和会计准则进行核实，并以核实后的金额作为评估值列示，纳入改制资产范围。对原账面尚未将取得划拨土地使用权过程当中所支付的拆迁补偿安置费用或征用费用作资本化处理的，应相应调增原账面土地使用权价值。对原账面土地使用权价值为上世纪九十年代中期清产核资调整的价值的，应根据核实后的金额作为评估值。

　　（2）、对采取国有土地租赁方式进行处置的，因在这种处置方式下，该划拨土地使用权实际并未纳入改制资产范围，也即尚未纳入评估范围，因此就不涉及对划拨土地使用权进行评估这一问题。在具体操作过程中，应首先将国有企业原账面存在的划拨土地使用权价值进行剥离，然后另行对国有土地使用的租金水平进行评估，并将该租金水平评估结果一并运用于改制方案当中，以规范国有土地租赁行为，并防止国有资产的流失。

　　（3）、对采取国有土地使用权出让方式进行处置的，对土地使用权进行评估时，又存在两种程序和途径：① 将该国有土地使用权纳入改制资产范围，也即纳入评估范围。在这种情况下：

　　首先，确定该土地使用权的价值定义，价值定义中应至少假定以下事项：以土地使用权来源属出让性质为假设、并根据地块实际情况和规划条件对土地使用权在出让方式下的用途及使用期限进行假设；

　　然后，以这些假设作为估价提前，对该国有土地使用权采用合适的土地估价方法进行评估，并将评估值直接列示于资产负债中无形资产项下；

　　最后，对土地使用者（国有企业）应补交的地价进行反映或列示，这一步骤又存在两种处理办法：

　　a、 将应补交的土地出让金列示于资产负债表中的负债项下，具体负债金额等于地块评估值减去原划拨土地使用权价值。这种办法的优点在于支付义务在资产负债表中得以直接体现，减少了改制方案中对评估后净资产的调整内容。但其缺点是：应扣减的国有企业原划拨土地使用权价值较难准确评定，有些国有企业原划拨土地使用权价值在原账面核算较为规范，有些国有企业原划拨土地使用权价值根本尚未在原账面列示、但该企业历史上确实履行过拆迁安置等义务，实际发生过土地成本、只是这些成本尚未作资本化处理，有些企业原划拨土地使用权价值为上世纪九十年代中期清产核资结果，这些情形的存在使得划拨土地使用权价值变得异常复杂，划拨土地使用权的价值往往无法通过“评估”而得出，而应对企业历史上为该地块发生的应作资本化处理的成本进行查实，并由土地行政主管部门和财政部门统一认定，因此这些问题的存在使得应列示于负债的金额确定存在技术障碍。

　　b、 第二种处理办法是不将应补交的土地出让金列示于负债，而仅是在评估报告中披露“土地评估值系以出让来源为前提，但尚未将应补交的土地出让金计扣”，这种处理方式与第一种处理方式比较而言，避开了测算原账面划拨用地价值的问题，只是此时评估后的净资产中实际含有应补交的出让金，在确定改制方案时应先行对土地使用权的处置方案进行报批，确定应补交的出让金数额，而后将应补交的土地出让金从评估后净资产中剔除。

　　② 不将该国有土地使用权纳入改制范围，也即不纳入评估范围。

　　这种方式存在四点优点：一是符合改制程序，在国有企业改制过程中，对划拨土地使用权应单独作出处置方案，该划拨土地使用权处置方案经批准后结合其他改制资产一并形成最终的改制方案；二是符合评估报告适用范围要求，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第九条：“土地使用权除保留划拨用地方式外，采取其他方式处置的，必须进行地价评估，企业应委托经国家土地管理局和省级人民政府土地管理部门认证的、具有相应土地估价资格的机构进行地价评估”，但国有企业改制评估本身又需要按财政部的要求由财政部门认证的、具有相应资产评估资格的评估机构进行评估并出具资产评估报告，而后还得报财政部门备案或核准，土地估价报告和资产评估报告在行文格式、内容要求和行政管理上存在差异，因此若在资产评估报告中将该应处置的土地使用权纳入一并评估，其评估行为不符合土地行政管理部门的要求，因此对土地使用权进行单独评估较为科学，能够较好地协调不同行政管理部门之间的行为；三是避开了测算划拨用地价值的问题，如前所述，划拨用地价值并非能通过“评估”而确定，若采取这一方式，土地估价机构评估出地块价值后，土地行政主管部门和财政部门将根据有关规定对企业原账面划拨用地价值进行查实并作出认定，将土地评估值扣减企业原取得划拨用地时实际已支付的价款后确定应补交的出让金；四是便于改制企业运用一些优惠政策，如对于勘察设计行业，改制时的土地出让金将有一定程度的优惠，采用这一方式，有便于处置土地使用权时运用这些优惠政策的操作和实施。

　　不过，不将国有土地使用权纳入改制范围（评估范围）时，还应满足一个前提：即房地产市价中大于建筑物实体价格的那部分，均是由土地使用权贡献或创造的。比如，某商场每平方米公允市价为21500元，若该商场建筑物实体价格为每平方米1500元，则商场市价中的每平方米20000元均是由其对应的土地使用权贡献或创造的。只有满足了这样一个前提，将划拨土地使用权与其对应的建筑物分开评估（即土地使用权不纳入改制评估，而另行评估后形成土地处置方案报批）才不会出现价值遗漏情形，才不会导致国有资产的流失。

　　（4）、对采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式进行处置的，大体上可参照前述第（3）条进行。

问题七：无主负债问题

    国有企业因其特殊的身份和悠久的历史，在其原账面负债项目中，可能会存在一些改制后不必支付之情形，在国有企业改制评估中，若尚未将这些项目充分挖掘并剔除，也将造成国有资产的流失。因这些问题隐藏在负债项目中，更具有隐蔽性，更容易被评估人员所忽略，同样应引起足够重视。无主负债一般有以下几种类型：

　　1、政府财政部门对国有企业的扶持款项：这些款项往往作为某个项目的前期费用，或作为某个项目的前期启动资金（如墙改基金），但政府财政部门当时拨付这些款项时并未要求相应的国有企业进行偿还，或并未及时增加国有资本投入，而且有些项目因历史久远、政府财政部门的账上可能已难以找到对应项目或根本没有及时挂账，以至于出现国有企业想要偿还这些扶持款项、而财政部门却不存在收款依据这样的异常情况，因此，这样的款项国有企业实际已不必支付，但账面无核销依据而一直暂挂。在国有企业改制评估时，对此类项目，应在查核实际情况后据实将该负债按零值评定，增加所有者权益，使得国有资产不被流失；在该负债核销依据尚不完全充分时，亦可将该负债项目调整至待处理科目，由有关部门统一进行核销处理。

　　 2、商场的返利、赠品：有部分企业（特别是商品流通企业）未将返利和赠品直接作为当期收益，而作为负债暂挂，这种作法实际上是虚减了所有者权益。改制评估时，对这些项目，应在取得该负债项目性质归属依据后，据实按零值评定，相应增加所有者权益。

　　3、账龄很长的负债尾款：在企业经营活动过程当中，可能难以避免地会出现负债项目中部分遗留尾款是不需支付的，比如其账龄已经三年以上了，而且改制企业同该债权企业已长期不相往来了，这些遗留尾款的形成还有可能是债权债务双方的账项差异。对这些负债尾款，在取得能充分认定其属于不需支付性质的依据后，在改制评估时可采取两种处理方式：一是评估时直接对这些账龄很长、不必支付的负债按零值评定，相应增加所有者权益；二是评估前将这些负债剥离出去，由改制企业的上级主管部门（如财政部门）收归处理。

　　4、债权单位已关闭、破产或债权人已死亡的负债项目：对于债权单位已关闭、破产或债权人已死亡的负债项目，应区分两种情况进行处理，对债权单位关闭、破产或债权人死亡之日至评估基准日的时间超过了诉讼时效的，对这部分负债可按零值评定；对债权单位关闭、破产或债权人死亡之日至评估基准日的时间尚未超过诉讼时效的，应将这部分负债项目在清查至调整至待处理科目，以待于在改制方案中就此事项进行协商处理。

问题八：分支机构问题

分支机构一般分为两种类型：一是子公司，二是分公司或办事处。

　　一、子公司又可分为全资子公司、控股子公司、参股子公司。对于子公司单独进行改制或单独进行转让处理的，一般应在母公司改制之前进行，待母公司改制评估时，对该子公司长期投资进行评估，就可根据该子公司改制回收资产或转让所得作为该子公司的评估值。当然此时母公司原账面也可能早已将该子公司改制回收资产或转让所得进行了相应账务处理，冲平了对该子公司的长期投资，那么在这种情况下，在母公司改制评估时，将不再涉及对该子公司长期投资的价值进行评定这一问题。

　　因此，我们在此着重探讨母公司改制时，子公司并不单独进行改制或单独进行转让这一情形下对子公司的评估方法问题，在这一情形下，为了确定母公司对子公司长期投资的评估值，对子公司应采取什么方式进行评估，是应对子公司按重置成本法进行全面评估、确定子公司评估后净资产，还是应对子公司采用收益现值法进行整体评估、确定子公司评估后所有者权益，还是仅根据子公司账务净资产数额或审计后净资产数额，然后再乘以母公司的持股比率得出该长期投资的评估值呢，这应视以下两个条件而定：一是该母公司是否对该子公司不拥有实际控制权，二是该子公司账面或审计后净资产是否较为真实地体现了其客观价值。当这两个条件同时成立时，方可直接采用子公司账面或审计后净资产乘以母公司持股比率得出母公司该项长期投资的价值，除此之外，均不可采用此方法，而应选择重置成本法或收益现值法对子公司进行评估，得出子公司评估后净资产数额，然后再乘以母公司的持股比率，最终确定母公司该项长期投资评估值。

　　在具体判断母公司是否对该子公司不拥有实际控制权时，应注意区分绝对控股和相对控股，一般而言，绝对控股意味着拥有实际控制权，而低于相对控股的股权比率则意味着不拥有实际控制权。在具体判断子公司账面或审计后净资产是否较为真实地体现了其客观价值，应着重分析子公司是否具有较大的账外资产、账外负债，是否存在较大商誉及其他可确指无形资产，账面主要资产的账面净值是否与其客观现行市价较为接近等等因素，后方可作出判断。我们还要注意一个特例，对于子公司评估后净资产为负值的，若该子公司属有限责任性质，则母公司对该子公司的评估值应该为零值。

　　二、对于分公司或办事处的评估处理方式相对比较简单，分公司或办事处一般不涉及是否单独进行改制或单独进行转让这一情形，也不存在对分公司或办事处采用权益法进行评估这一评估途径，因为分公司或办事处不具有法人主体资格，其损益由母公司完整享受或承担，因此对分公司或办事处进行评估时，应纳入母公司的资产中并按母公司的评估途径进行评估，对于分公司或办事处的评估后净资产为负值的，亦应以该负值作为母公司该项长期投资的评估值。

问题九：整体交易问题

在企业改制评估中，要特别避免陷入一个误区，那就是，企业改制模式和交易方式决定着价值类型。为便于叙述这一问题，让我们先举一个例子来进行说明：

　　某国有企业拟改制委托A评估公司进行评估，A评估公司在评估过程中，对其中的运输车辆采用重置成本法进行评估时，运输车辆的重置全价为50万元人民币，综合成新率为80%，则该车辆的评估净值为40万元，A评估公司据此出具了评估报告初稿并提交给该国有企业，该国有企业在反馈意见中提到，该车辆在二手车市场上的价值仅为25万元，且提供了与该车辆在规格型号、使用期限、运行状况等方面均相近的二手车拍卖交易资料作为佐证，并称该国有企业职工将一次性买断股权，应考虑一次性买断对售价的影响，A评估公司在核实这一情况并作了补充调查，认定该车辆若在二手车市场上的短期变现价确实仅为25万元，因此将该车辆的评估值更改为25万并出具了正式的评估报告。

　　我们认为，上述A评估公司的做法就陷入了企业改制模式和交易方式决定着价值类型这一误区，A评估公司所作出的50万元的初步结果，其价值类型是以持续经营和公开市场为前提的，而二手车拍卖交易价格的价值类型为短期变现和非公开市场前提，国有企业改制评估的价值类型应该为持续经营和公开市场前提，国有企业改制并不是将国有资产变现处置，而是在持续经营和公开市场前提下，变更国有企业的股权结构，优化企业管理模式，增强企业竞争力，因此国有企业评估中的价值类型应定位为持续经营和公开市场前提。

　　对于国有企业改制中原企业职工一次性买断是否应给予优惠、给予多大优惠这一问题，是作为国有企业的出资主体或产权主体所应考虑的内容，而并非评估机构在评估作价过程中可考虑的价值影响因素，也正因为这样，各地均出台了国有企业改制中职工一次性买断国有企业股权的优惠政策（如：据2001年《厦门市深化国有中小企业改制意见》规定：“职工一性次购完企业股份的，给予20%的优惠”；据《福建省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于勘察设计单位体制改革实施意见的通知》规定：“职工一次性付款购买整体国有资产的，经同级财政部门审批可获得10-20%的折扣优惠”）。因此，若评估机构在评定作价过程中，考虑了国有企业职工一次性买断可享受的优惠政策，则将出现国有企业职工重复享受同一优惠政策、导致国有资产流失的后果，况且，评估机构这一行为实际超越了其职能范围和工作范畴。

问题十：期后调整问题

    在企业改制过程中，有两个重要的时点，一是评估基准日，二是改制实现日（批准日），因为评估报告作出后，企业还得根据评估结果作出相应的人员补偿及安置、资产处置、股权设置及交易管理等方案并报有权批准机关或部门进行批准，这期间往往需要较长的一段时间，因此，在改制实现日，根据现行有关规定，应就评估基准日至改制实现日这一期间的国有企业经营损益及资产价值变化对原评估结果进行相应调整，以合理界定改制资产，防止国有资产流失，同时也能保护参与改制的企业职工的合法权益，这一调整行为我们将之简称为国有企业改制中的“期间调整”。

　　期间调整一般涉及三大方面，第一方面是对期间内国有企业经营损益进行调整，使得期间内的经营损益仍由国有企业原出资主体或产权主体承担或享受，这一调整过程往往需要借助注册会计师的参与，由有资质的会计师事务所出具专项清查意见；第二方面是对资产数量变动作出的调整，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；第三方面是资产价格标准、资产状况或估价条件发生变化时的调整，在实际运作过程当中，这方面的调整难度最大，也最容易被有关部门所忽略，其实在某些情况下，这方面的调整空间可能会很大，应特别引起关注，应就这方面进行调整的原因和情形主要有以下几类：1、在评估基准日某项资产权益实现风险较大，而使得价值较低，而至改制基准日，该风险已基本可排除了，则该资产的价值迅速上升。

　　2、资产市价波动很大，如房地产市价、股票市场波动较大时。

　　3、估价条件发生变化时，如项目合作条件的变化将对合作权益产生影响，土地规划条件的变化将对土地使用权价值产生影响。

　　4、国家或行业政策调整时，如在期间内关税税率的调整将对进口设备的价值产生影响，在期间内企业所得税税率的调整将对企业价值产生影响。

　　当然，期间调整问题主要是国有企业及其上级主管部门的职责，但评估机构应在评估报告中披露以下条款，以提醒报告使用者充分注意：“若资产价格标准发生变化、并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。如果评估工作结束前资产价格已经发生了显著变化，无法改变评估基准日，但资产价格的调整方法简单、易于掌握时，委托方在资产实际作价时，应进行相应调整。”

企业改组改制中资产评估增值的税务与会计处理

    随着国有企业体制改革的不断深化，企业无论是整体改制，还是合并、分立改制，按国家现行规定都应对企业资产进行评估。而对企业在改组改制中资产评估增值的税务与会计处理，虽然国家都有相关的明文规定，但由于有些规定的不合理及前后不一致，以致实务处理中，会计审计人员有着无所适从的感觉。笔者拟结合国家对企业改组改制中资产评估增值的有关税务、会计处理规定及企业改组改制实务中遇到的一些问题，谈谈自己的看法。

    资产评估增值的税务处理

    财政部、国家税务总局对企业改组改制中资产评估增值的相关税务处理文件有：财政部、国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字[1998]50号），国家税务总局关于《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）、《关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》（国税函[1999]574号）。其中国税函[1999]574号批复中指出，根据企业所得税法规的规定，纳税人的各项资产转让、销售所得应并入应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业以实物资产交换股权，从税收角度应该分解为资产转让和投资两项交易。根据这些文件的规定要求，企业改组中涉及的资产转让不确认实现所得，不缴纳企业所得税 ； 接受资产的企业也不得按评估确认后的价值确定其计税成本 ； 企业已按评估确认价值调整有关资产成本并计提折旧或摊销费用的，在申报纳税时必须进行纳税调整。2003年4月24日国家税务总局《关于执行<</span>企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）中有关企业改组的规定提出，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

    笔者认为，上述文件精神不符合《企业所得税暂行条例》的规定，同时有违税法的刚性和显失税负公平原则。

    首先，根据《企业所得税暂行条例》规定，企业应当就其生产、经营所得和其他所得缴纳企业所得税，体现了谁所得、谁纳税的原则。企业改组为股份有限公司，对其整体或部分资产进行评估，并按其评估价值折合股本，而在按企业评估价值折合股本时，则表明企业资产（产权）转让交易过程的实现，也代表企业纳税业务的实现，因此应对企业资产评估增值部分依法交纳企业所得税，而纳税主体应为原改组企业股东。如果不确认实现所得，不计算缴纳企业所得税，则不符合《企业所得税暂行条例》规定，同时亦给企业逃避纳税义务留下空间。

    其次，如果2003年1月1日前改组企业按照有关文件规定对资产评估增值不确认实现所得，不缴纳企业所得税，改制后的企业也不得按评估确认后的价值确定调整有关资产成本。按理说应该很公平合理，然而从以下的分析中可以看出这又是不公平的。假设原企业改组为股份有限公司，改组企业以其评估价值（评估后净资产价值）投入股份有限公司并折合为股份有限公司股本，则股份公司应以资产评估价值记账，而增值部分记入资产成本并计提折旧或摊销费用，按上述规定要求必须进行纳税调整。而此时纳税调整的主体为改组后的股份公司减少了股份公司的权益，相应地减少了股份公司改组后新加入股东应得的权益，损害了该等股东的利益，因此对其他股东是不公平的。而这在实务中往往是不引人注意的。

    再次，2003年1月1日后改组的企业如果符合国税发〔2000〕118号文件第四条第（二）款规定，转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。该规定会产生以下不良影响或后果：其一，按该规定转让企业取得接受企业的股权成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定，而接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定。这样会造成改组后企业的股本大于或小于投资企业的股权成本，如此操作是很难可行的。其二，改组企业原股东对改组企业权益仅为改组企业账面所反映的所有者权益，以改组企业资产评估价值（增值）折成股份公司股本，说明其资产价值增值的实现，若不计算纳税所得，则与《企业所得税暂行条例》相违背。其三，企业改组中资产评估增加净值很少会超过20%，按该规定会给改组企业留下逃避纳税义务的空间，体现不了税法的刚性。其四，由于该规定对2003年1月1日前的改组企业如何与该规定衔接没有规定，会造成对2003年1月1日前的改组企业存在税负的不公平。

    因此，笔者认为，无论哪一类型企业，也无论该企业如何进行改组改制，只要以评估增值的资产进行投资或折股，就应按照税法的规定计算缴纳企业所得税，而其纳税主体应为原改制企业股东或以实物资产投入的投资者。

    资产评估增值的会计处理

    根据财政部、国家税务总局的财税字[1997]77号文件、财政部《关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知》（财会函字[1999]2号）及国家税务总局国税发〔2003〕45号文件的规定，企业以非现金资产对外投资及企业改组改建中资产评估增值应计算未来应交所得税，记入“递延税款”贷方。下面举例分析一下企业改组为股份公司按评估价值折成股份公司股份的资产评估增值的现行会计处理。

    假设某企业实施股份制改组，固定资产原账面价值1000万元，已提折旧200万元，经评估该固定资产原值1048万元，累计折旧200万元，该固定资产评估增值48万元，尚可使用年限为10年。若原改组企业以评估价值折成股份公司股本，股份公司成立后固定资产采用直线折旧法（假若不考虑净残值率），适用企业所得税率为33%，改组后的企业固定资产按其评估价值入账并计提折旧，其会计分录如下：

    1.根据资产评估报告调整原账面价值

    借：固定资产                  480000

      贷：递延税款                 158400

          资本公积 -评估增值准备    321600

    2.企业改制成功后对该固定资产增值部分每月计提折旧

    借：制造费用等                4000

      贷 ： 累计折旧              4000

    3.企业每年结转递延税款时

    借：递延税款                      15840

      贷 ： 应交税金—应交所得税       15840

    4.企业结转资本公积准备实现

    借：资本公积-评估增值准备                     321600

      贷 ： 资本公积-其他资本公积转入             321600

    我们知道，企业在改组为股份公司的实务中，其企业评估增值部分已折成股份公司股本。根据前述观点，笔者认为上述会计处理有不妥之处，其会计处理应为：

    1.原改组企业根据资产评估报告调整原账面价值

    借：固定资产                          480000

       其他应收款—原股东                 158400

    贷 ： 应交税金—应交所得税             158400

          资本公积                        480000

    2.改组后股份制企业对原股东资产评估价值折成股份

    借：固定资产                       8480000

      贷 ： 股本—原股东               8480000

    3.改组后股份制企业对该固定资产正常提取折旧

    借：制造费用等                XXX

      贷 ： 累计折旧              XXX

    综上所述，笔者认为，企业改组时将资产评估增值部分折成股份公司股本，说明资产增值部分交易的实现，亦说明企业所得税纳税义务的实现，而不能作为“递延税款”处理（该会计科目仅于税务会计与财务会计产生差异时应用）；原改组为股份公司的企业的股东应负有对原企业资产评估增值缴纳企业所得税的义务。

    同时，笔者也注意到国家近期发布的对国有企业产权转让的规定中要求，国有企业在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。但笔者认为，该规定以资产评估结果作为交易底价，仍未考虑资产评估增值所涉及的税务如何处理以及该税负对交易底价的影响。

中小企业改制评估价值如何处理

　【问题】

　　改制中评估价值如何处理？

　　【解答】

　　企业改制，应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由国有资产管理部门授予有资产评估资格的机构进行评估，并报国有资产管理部门立项确认。企业实行公司制改建，应根据国家有关规定按评估确认后的企业账面净资产折股；评估确认的净资产按规定折股后与公司实收资本如有差额的，在资本公积金中单独反映。

　　通常情况下，改制存在审计、资产评估的过程，审计是为资产评估做基础工作的，也是一直以来行业惯用的程序。经审计后，评估师适当利用审计结果根据适宜的评估方法、评估程序、评估目的等进行评估，那么经过评审认定后的评估价值就是折股的基础。

企业改制中土地权属的处置与评估

    土地使用权属于无形资产范畴，但它又是无形资产中的对物产权，有其自身的特殊性，其价值的高低主要取决于它的载体，即土地的特性和条件。因此对土地使用权的评估应根据土地的地理位置、用途、周围环境等因素进行。土地资产可以作为单独的对象进行评估，也可以与地上建筑物一起作为评估对象进行评估，还可以作为整体企业资产的构成要素随整体企业一并评估。本文对改制或资产重组中土地权属的处置与评估谈谈自己的体会。

　　改制或资产重组中土地权属的处置方式

　　目前处置方式主权有以下3种：

　　出让。根据持股单位的不同，出让方式有如下两种形式：

　　由改组前的原企业向国家交纳土地使用权出让金，签订出让合同，取得一定年限的国有土地使用权。由该企业向股份公司的土地使用权投资入股，股份作为国有法人股，由改组后保留下来的企业持有并行使股权，也可以由股份公司向原企业租用土地。

　　由股份公司改组后直接向国家交纳土地使用权出让金，取得一定年限的土地使用权。土地使用权作为股份公司无形资产使用，股份公司使用的土地不体现为股东权益。

　　直接投资入股。

　　由国家将土地使用权出让金折合为股权投入设立的股份公司，土地资产股份作为国家股，由国家授权的部门或机构持有，也可授权由特有其他国家股的机构持有并行使股权。

　　租赁。

　　股份公司直接向国家租用土地，定期向国家交纳租金，股份公司使用的土地不作为股份进入股份公司。

　　改制或资产重组中土地使用权的评估原则与方法

　　评估原则着重注意以下4条：合法原则。指产权的合法性，胜任的合法性以及处分的合法性。

　　最高最佳使用原则。指在法律上允许，技术上可能，经济上可行的前提条件下可实现的。

　　替代原则。这是保证房地产估价能够运用市场资料进行和完成的重要理论前提。

　　估价时点原则。这主要是考虑到房地产市场价格的波动性。

　　评估方法：

　　市场比较法

　　基准地价修正法

　　假设开发法（必须考虑资产的时间价值）

企业价值收益法评估实务中十大问题

企业价值的收益法评估近几年发展很快，进步甚大，但实务中存在不少深层次问题，希望能引起同行的关注。在此抛出十大问题，供同行讨论。

1、母子公司分别估值&合并报表估值

 (1)母子公司分别估值问题：母子公司之间、子公司之间可能有很多内部往来及未实现的内部销售，以单独的母公司或子公司会计报表计算的财务指标将是失真的财务指标，从而造成估值偏差。

 (2)合并报表估值问题：

 a\以合并报表为基础估值，可以解决上述内部交易问题，但如何测算子公司少数股权的价值？

 b\在2006CAS下，母公司B/S反映的权益与合并B/S反映的母公司权益是不一样的，评估结果与谁比较？

 (3)长期股权投资能否按投资收益处理？

 有评估机构将母公司的长期股权投资以投资收益的形式反映在母公司的预测损益表中，并以此测算FCFF，并以Wacc折现计算企业价值。可能存在两个问题：

 a\投资收益反映的是母公司从被投资企业分回的股息、红利或利润，只能用权益资本成本(Ke)对其折现，而不能用投入资本成本(Wacc)对其折现。

 b\母公司和被投资企业面临的风险可能不一样，因而权益资本成本(Ke)也可能不相同。

2、多业务公司的估值

 理论上讲，多业务公司的估值应就公司的各个业务单元分别估值，加总后扣减总部管理成本的现值得到，问题是企业未能必向评估师提供单个业务单元的会计报表和相关统计报表。

 若综合估值，beta值的测算又是一个难题，加权考虑？以什么为权重？

3、付息债务的估值

 付息债务可以简单地以账面值代替吗？

4、beta值的估算

 beta值可以从wind得到，但费用太贵，一般中小评估机构承担不起。采用手工计算的，有几个问题：

 (1)计算周期一般选取几年、月、周？(2)收益率选取年度、月度还是周收益率？(3)市场收益选取上证综合、深证成指还是沪深300或者其他？(4)参考公司的股权价值如何计算？特别是限售流通股？或者有海外上市股票(如H股)？

5、目标资本结构

 目标资本结构需要按D、E的市值计算，目前有的机构按参考企业的平均资本结构测算。问题是：

 被评估企业一般为非上市公司，不可能按市值管理(即使是上市公司也未必按市值管理)，怎么去确定其目标资本结构？，即便如此，企业何时能够达到目标资本结构，达到目标资本结构(参考公司平均水平)对企业就是合理的吗？

 而某些评估报告，根据评估结果测算的资本结构与其报告中设定的资本结构不一样，而且差异很大，说明什么问题？

6、所得税率

 按名义所得税率(如25%)乘以利润总额合理吗？肯定有问题的。

7、FCFF & FCFE

 拜读某些评估报告，根据FCFF和FCFE测算的评估结果不一样，而且差别甚大。

8、经营性租赁

 经营租赁费用实际上应该是财务费用，如果经营性租赁费用很大，理论上应作资本化处理，调整财务报表。问题是如何操作？

9、研发费用

 同经营性租赁一样，研发费用如果占比很大，也应进行资本化处理，调整财务报表。

10、其他问题

 (1)预计负债：企业因对外提供担保、未决诉讼、重组义务、产品质量保证、资产弃置义务、亏损合同等会在资产负债表中记录预计负债，企业价值评估时，应该如何处理？扣除？未必如此简单

 (2)优先股：尽管现有公司法未涉及，但在一些民营企业中实质上存在

 (3)可转换债券：既是债务、也可能转换成权益

 (4)员工期权