浩林、潇潇：

今天浩林（化名）来找我，说你们俩准备共同成立一家传媒工作室（或公司），一起经营网络视频平台的直播、带货业务，老话讲“百年修得同船渡”，你们从陌生成为互相扶持的朋友，再到合作伙伴，这是一种缘分，是“人性本善”最大的体现，对此我表示由衷的祝贺，并且相信你们一定会做的很好。

作为一名律师，在你们即将踏上辉煌征途之前，我还是想提醒你们：人有善的一面，也有恶的一面，这是人性，你、我、他这样的凡人是，圣人、伟人也是，人性之恶是需要你们共同正视且不可回避的。

“人性本善”让我们的人生充满欢乐，你们做的已经很好；“人性本恶”让我们的人生充满困扰，你们也必然会面对。因此，我想给你们提些建议，防范“人性本恶”，防止一些未来的问题成为你们发展的绊脚石，及早提出、及早思考、及早面对、找到解决问题的方法，你们的合作会更长久、更快乐。

一、是设立工作室好还是设立公司好

在这一点上，我认为是设立公司更好。公司是有限责任，股东以出资为限对公司债务承担责任，也就是说股东把该投的钱投进来以后，公司不管发生任何风险都不会波及到股东个人。但工作室属于个人经营，发生风险之后是要由个人的全部财产承担责任，甚至用未来的财产承担，假如在经营中发生风险，公司的重要性就凸显出来了，公司就形成防火墙，避免个人财产受到公司经营风险的冲击。

二、初创公司要不要设定发展目标

初创公司风险很大，有人统计过中国的公司平均寿命不到3年。公司成立后第一任务是要生存，要赚钱，要养活员工，这是作为股东的责任，会很辛苦，这需要你们有一个明确的目标和方向。有个小故事和你俩分享：白龙马西天取经之后成了佛，回来路上遇到了野马，野马很羡慕，就问白龙马“你取经走了十万八千里就成了佛，我天天在草原跑，何止十万八千里，我问什么却还是匹马？”，白龙马告诉它答案“我有目标，你没有”。所以，既然选择启程，就要有目标，要有一年目标、三年目标、十年目标、一百年目标...。

股东合作其实和结婚也差不多，合作前的股东就像谈恋爱，合作后的股东就像夫妻，前后之间股东的相互认知会有差别，甚至差别很大，以前的交往是友情，合作以后更多是利益，鸡毛蒜皮的事情会很多，经营理念也会有差异，做事方法、性格缺陷都会暴露，世界上没有完人，会有矛盾，会有纠结，这些要解决，但肯定没有办法全部解决。这时候就需要“目标”的一致性，你们为什么合作？要实现什么样的目标和价值？要经常反思，时刻要记得自己的目标是什么，一同凝视远方，就可以化解很多眼前的问题，目标比解决问题更重要。

三、一人一半股权好不好

和你们一样，在现实中有很多一人一半股权（或者平均股权）的公司，股东合作之前都是无话不谈、相互帮助的好朋友，坦荡而信任，平均股权是朋友合作时能够找到的最合理的方案。

但是，平均股权有二个非常大的缺陷。一是决策权，公司经营发展过程中，因为思维的差异化，股东对于某些事务的看法必然会有不同，股权过于平均，会发生无法决策的情况，降低公司经营的效率，引发隔阂；二是利益分配，公司的发展是动态的，每个股东发挥的价值会发生变化，有的股东的价值会大一些，有的股东的价值会小一些，这种差别小的时候不是问题，但差别大了就会出现隔阂。这个你们一定要有心理准备，要想想怎么办。

四、关于股东投资问题

无论是成立工作室，还是设立公司，要想正常运营第一个前提就是“钱”，“兵马未动、粮草先行”就是这个道理。公司刚成立的时候是没有钱的，需要股东投资，一般情况下股东应当按照持股比例投资，可以是现金，可以是资产，也可以是知识产权产权等能够估值的其他财产。

公司要想经营好，另一个重要条件就是“人”，只有人没有钱的公司不行，只有钱没有人的公司也不行，潇潇（化名）因为这两年经历了一些事情，经济能力上可能要弱一些，所以你们选择了浩林负责全部资金投入的方案，这个就很好，你们做到了有钱出钱、有力出力，这就是朋友合作的优势，不计较，一起向前，在这一点上我觉得浩林做的很好，能够体量伙伴的难处并且非常珍惜，这就是人性本善的光辉。

但是，投资是有风险的，也应当是有回报的，你们应该正视这一点，应该考虑原始投资优先回收的问题。如何优先回收，你们可以商议一下，在这里我提些建议供你们参考：

建议一，公司收益优先回收投资。这个方式最直接，但有个弊端，回收之后的一段时间公司可能没有储备资金，这个你们要有应对措施。

建议二，公司收益优先部分回收投资，一步步来，直至回收完成，这样回收的速度慢一些，但可以保障公司储备资金的的连续性。

五、股东之间要不要分工

在管理上小公司和大公司没有什么区别，甚至小公司比大公司更难管理，股东是新的，员工是新的，客户是新的，股东和股东之间有感情但缺乏磨合，公司虽小但五脏俱全，公司创立后面有很多工作要做。

企业文化要搞，这是企业发展的源动力；财务、税务要管理，开源节流才能走的更远；人事要管理，吸引符合公司发展的人才进来，淘汰不适应公司发展的人员出去，保持团队的稳定与活力，才能做好事情；业务、销售更要管理，找到适合公司的合伙伙伴，赚到钱才能生存，才能发展，等等。可是公司刚成立，缺人、缺钱、缺业务，怎么办？就要股东亲力亲为，股东就是一块砖，哪里需要哪里搬，这就可能出现什么都管，什么都管不好的情况，影响公司发展，所以对于初创公司来讲，股东要进行一定的分工，但又不能局限于分工而工作。

首先，股东要明确创业者的身份，不要怕辛苦，什么都要做，既要当好老板，又要当好员工。

其次，股东要根据自身的擅长，进行一些分工，善于管理的要多做管理，善于销售的要多做销售，专业的人做专业的事，要做事也要学习，这样股东之间才能形成优势互补，团队才有战斗力。

另外，股东之间要相互提醒，相互负责，做好自己的事情，对于公司事务要多交流多提醒，勇于承担责任，做好自我批评和接受股东批评的心理准备。

六、股东怎么分红

股东合作的核心目的就是分红，通俗的说是要赚钱。这个问题要正视，要商议，要谈清楚，要写到协议中去，公司和股东赚钱分短期赚钱和长期赚钱，各自的经济状况不同要考虑，对事业的发展目标不同也要考虑，要保障股东的短期收益满足生活需要，也要考虑公司长期发展问题，要有足够的资金沉淀支持公司的可持续发展。

合理的做法是设定几个阶段性的盈利标准，达到基础标准就分红，优先考虑股东生活所需；达到第二个标准就多预留公司发展基金，让公司的财力物力更强大；达到第三个标准就再多分红，让股东赚到钱，过上更好的生活，以此循环，股东和公司都能获得收益。这个需要你们认真商议，制定出分红的规则出来，才不会发生矛盾。

七、公司财务公开

公司的财务收支要定期公开，要养成习惯，做的好的话每个月都要公开，让公司股东随时了解公司的收入和支出，刚开始做不到的话要先把大额支出和大额收入公开，减少股东之间的猜忌，也避免掌管财务的股东出现问题，财务没有问题了，股东才能放下心中的包袱全心用在经营和创收上，公司才会做大做强。

要建立重大开支的共同决策制度，设定重大开支的标准，在标准以下公司的执行董事有权自己决策，在标准以上就要其他股东同意。要赋予公司执行董事、董事长一定的财务权限，这利于公司经营的快速决策，但不能搞一言堂，重大事项要集体决策，这样能减少错误，也能保持股东之间的平衡。

八、要考虑股东的退出机制

“把事情想到最坏，把事情做到最好”，有生就有死，有合就有分，这不是杞人忧天，这是客观规律，我改变不了，你们也改变不了。谈分开不是为了分开，是为了合作的更长久，所以分开后怎么办需要提前面对，对此不要有心理压力，要面对。

公司股东退出的原因很多，公司经营没有达到预期的效果，不愿意做了，可能会分开；股东对公司发展的目标不一致了，都无法接受对方的理念，也可能会分开；利益出现冲突了没法子商议出更好的方式，也会分开；甚至因为家庭、生活等和公司经营无关的重大事项也可能分开。总之，合作的理由就一个，是“志同道合”，但分开的理由会千变万化。你们要考虑不同情况下怎么办，公司现金、公司客户、公司品牌、公司渠道等很多和经营有关的要素都有商业价值，一旦分开就要考虑这些东西怎么办，或者跟人走，或者折算现金价值。

当然，创立公司不宜，发展几年后你们就会发现公司更像自己的孩子，有付出，也有感情。其实和退出相比还有更好的办法，那就是包容和妥协，不要欺骗伙伴，也不要欺骗自己，当你价值降低的时候就要考虑给价值更大的伙伴更合理的利益，价值大的伙伴也要包容价值小的伙伴，要有奉献的精神，也要对股东价值予以尊重。不要被短期利益蒙蔽了双眼，要往前看，企业发展的越大，发展的越久，获得的回报就越大越久。

九、要合理管理员工

只有股东的公司成不了大公司，要懂得用人，要懂得留住有用的人，貌似很复杂，却也很简单。你们自己都曾经是别的公司的员工，员工的想法和你们是员工时的想法差不多，要把握住这一点。员工和企业是共同体，但员工和老板之间又有天然的矛盾，要有奖励，也要有惩罚，赏罚要公正，不能意气用事。

你们所从事的行业属于“演员经纪”，它很有特殊性，“演员”没有名气就没有任何商业价值，这需要公司持续的付出和投入，很可能投入失败，成功了演员的的名气会变大，商业价值就会变得非常大，算得上天壤之别，往往演员从不知名到成为明星的过渡期有时候很短，“一夜成名”也不是不可能，所以这个行业的纠纷就很多。有人说演员爱忘恩负义，这不全面，也不客观，这些现象有演员的问题，也有企业管理的问题，这是客观规律，公司发展要了解这个规律，也要找到解决的办法，有很多演员和公司保持良好的关系，公司越做越大，明星越来越多，比如华谊、德云社、刘老根大舞台等等，这些做的好的公司会有问题，但不会发生大规模问题，只要不发生大规模的问题就不会动摇根本，所以这个问题的解决关键不是防范个别，而是防范大规模，在此也给你们一些建议：

首先，要有约束机制，要在合同中设定违约金责任，更要设置触发违约金的条件，要尽量细化，不同的违约带来不同的后果，要让员工知道，要经常提醒。

另外，要给员工成长的空间，要让有价值的人得到合理的回报，在金钱上要舍得分配，对好的员工和骨干要考虑股权激励，要考虑给员工股权，给员工更好的未来。这些也要尽力细化，分成阶段，员工做到了就要给，做的更好就要多给，要逐步的增加，既不能吝啬，也不能一次给的太多。

其次，要逐渐建立自己的企业文化，要让股东和员工之间更融洽，物质上和精神上都能够得到满足，这样团队才最稳定，战斗力才能更强。

公司经营和企业管理是个很复杂的问题，上边的看法也可能只是冰山一角，但是你们只要用心，任何问题都能找到解决的办法，如果找不到就来找我或者其他的朋友一期商量，三个臭皮匠赛过诸葛亮。总之，缘分不易，创业艰难，要时刻保持激情，不要因为担心伤了感情就不合作或者不沟通，要珍惜现在，更要珍惜共同的未来，不管发生什么困难不要情绪化，不要放弃自己，也不要放弃伙伴，建议你们对没有沟通或没有沟通清楚的问题多沟通，开诚布公，也可以一边做一边沟通，一起保持住自己的初心努力向前，海阔凭鱼跃，天高任鸟飞。

最后，祝你们事业成功。

顺祝

商祺

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                  你们认可的律师大哥：王斌

                      2021年5月28日