载《交通银行》2011年第19期（总第289期）第4版《研究与探讨》

本文获得银监会中山监管分局2011年度银行业“合规建设回头看”征文比赛二等奖

浅谈合规风险管理三项基本制度

中山分行    彭小准

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    五年前，合规与合规风险管理随着银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》受到银行业空前的重视，逐步的把“合规风险”放到与银行业的信用风险、市场风险、操作风险等把三大风险放到同样重要的程度并加以管理。

《商业银行合规风险管理指引》明确要求银行应完善合规风险管理体系，建立合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度（指引的第15～17条）。由于指引对三项基本制度并没有具体的规定，为切实推进合规建设，各商业银行有必要对此三项基本制度结合本行的实际加以完善。这几年，笔者有幸一直在股份制商业银行从事合规风险管理工作，本文就此三项基本制度谈谈自己在实践中一些粗浅体会和建议。

一、关于合规绩效考核制度

设计绩效考核方案一门管理艺术，其好坏直接影响经营成果的好坏，我们认为，其基本要点至少应当涵括：

1、整体及分支机构的绩效考核方案应当将合规性目标纳入其中。众所周知，银行是经营货币的高风险企业，不计成本的发展是没有质量的发展，是不可能持续的，而违规则一种成本，要基业长青就要在设计绩效方案时将合规性纳入其中；

2、个人的合规绩效考核要达到全涵盖，不能只对员工有合规考核要求，也建立管理人员合规考核制度，而设计平衡记分卡是一种值得推荐的考核方式。“合规人人有责”、“主动合规意识” 的理念就是要培养主动的合规意识，要想在银行员工彻底克服被动合规心理，考核到人是一种重要的手段，只有与实际收入挂钩，让员工接触到每一笔业务时都会想到需要合规风险的审查，合规文化才能有效的渗透至所有业务环节；

3、绩效考核制度应体现倡导合规和惩处违规的价值观念。即对业务指标完成好的给予加分，合规管理做得不好的则要给予减分；

4、合规部门的考核应当相对独立，在业绩挂帅的年代客观评价和奖励合规部门需要决策层魄力和远见。合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门，一线业务部门对合规负有直接的责任，高级管理层对银行合规经营负有最终的责任。而目前通常的做法是没有区分的考核，合规部门的考核仍由其他部门和各支行实行平行打分，这就在一定程度上掣肘合规管理的力度，中资银行的合规部门及管理人员能获得先进集体（个人）或突出贡献奖的更是凤毛麟角。笔者在参加广东省合规工作年会（2008年，从化）的小组讨论时，感受最深外资银行与中资银行在合规考核方面的差异，如花旗银行各级分支机构的合规官均由总部派出、对总部负责，合规管理的力度明显是不同的。

二、关于合规问责制度

在流程银行尚未取代部门银行之前，目前各银行合规管理制度大都是以条线为主，各条线制度对问责制度规定不一，因此有必须建立一个统一的合规问责制度，各业务条线和支行的负责人应对本条线和本机构经营活动的负首要责任，管理部门（包括合规部门）的职能的履行情况应受到内审部门定期的独立评价，这种独立评价可有效的杜绝将合规部门的工作到位与否作为银行各业务部门和管理层推卸责任的借口；问责制度应明确问责机构，即认定谁应该负责任负怎样的责任，还应当明确追究机构，要严格对违规行为的责任认定与追究；对合规风险隐瞒不报的，要设定其一旦被内审部门或外部监管者查实的从重问责条款，相对的对主动报告问题或隐患的，要设定可以视情况减轻处罚甚至免责乃至给予奖励的条款；除此之外，这个制度还须要有一个纠错的机制，即在问责和追究过程中发现的问题，可以有一个渠道采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程或者是适时修订相关政策、程序和操作指南。

三、关于诚信举报制度

举报制度由来已久，大家都知道通过设立举报制度可以通过增加违规者的防御成本而减少违规行为。另一方面，确立于春秋时期“亲亲相隐不为罪”的原则能够在传统社会存续如此长的时间是其一定道理的，设立诚信举报制度就要合理平衡这个制度的积极和消极因素。因此，这个制度首先应该明确接受举报的部门，积极鼓励员工报告在工作范围内发现的各种违法违规以及违反银行行为守则、职业操守或内部规则的行为，也可以是举报可疑行为，由指定部门予以核查；其次要有奖励制度，对于合规表现出色或对举报、抵制违规有贡献者给予包括保护、口头表扬、实物奖励或现金奖励等在内的不同奖励；最后，也是最重要的，要有充分保护举报人的制度，这个制度包括设计科学有效的举报线路、对举报人的秘密奖励形式（即要暗奖而不是搞大张旗鼓的表彰大会）等。

综上，我们深知合规文化建设，不是搞一两场演讲比赛、贴几张宣传画、组织几次全行大会作作宣讲那样简单；合规是银行所有员工的共同责任，“合规人人有责”而不单单是法律合规部门的事，《商业银行合规风险管理指引》是银行合规风险管理的纲领性文件，需要商业银行及广大的银行从业人员通过不断实践，积累经验，摸索出一条符合本行实际情况的、行之有效管理合规风险的运行机制，本文试图抛砖引玉，所有观点仅供参考。