如何降低企业并购风险

金蝶咨询事业部   付华裕

 

最近我参加了一个汽车制造企业的IT规划和成本管控咨询项目。我的客户刚刚经历过一个通过横向并购急速扩张的过程。然而通过对企业总部各部门和各新并入的下属公司的调查，我发现该企业在快速扩张的过程中，并没有一个完善的体系去发现和管理企业并购所带来的风险。这在国内并不是个体现象，而存在于很多进行了并购的企业中。

企业并购存在很大的风险，而且企业经常无法从并购中得到预期的利益。有时，并购行为仅仅是基于企业家的激情，而不是基于事实和逻辑，并且经常没有被有效地管理。为了帮助需要进行并购的企业更好的管理并购过程中的风险和取得更好的并购协同效应。本文将提出企业并购的控制关键点和一个用于管理企业并购风险的方法。

为什么并购会取得不同的效果

KPMG在2001年对企业并购进行的一项调查显示：30%的并购给企业带来了价值；39%的并购没有给企业带来价值；31%的并购破坏了企业的价值；并购失败最主要的原因是缺少有效的项目管理。

KPMG的研究还显示，具有高效的项目管理能力的公司比其他公司在并购中成功的可能性要高出29%。

另外一个原因是：企业太关注于并购交易的本身，而忽略了在并购交易完成之后会发生些什么。特别是当并购双方的企业存在不同的信息系统、非正式的工作流程和风俗时。

很多企业家能够意识到缺少有效计划和价格过高的并购是必然失败的，无论以后发生些什么。但是很少人能够意识到：如果没有有效的和聚焦的对与企业并购交易完成后融合过程的管理，即使是计划的非常好的并购交易也很有可能破坏企业的价值。

 

并购的过程

并购的需求必须来自于一个完善的和讨论通过的战略规划过程，并且是并购目标定位后产生的结果。并购的买家或卖家采用机会主义手段所达成的并购很难取得成功。

下面的流程图展示了并购的过程，从确定具有战略适合性的并购目标开始，一直到企业的融合和并购后审计。

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在上面的过程中，有三个关键阶段：

 

项目启动。这发生在并购的初始阶段，而且应该保证合适的内部和外部资源分配给了项目。据研究显示：从并购的目标确定阶段到并购后审计阶段，拥有富有项目管理经验的管理人员的公司比其他的公司在项目中成功的可能性要高出71%。

商业原因分析。这个发生在并购过程的第4阶段，并且应该找出并购的原因，财务评估（包括对协同效应的收益进行分析）、关键的风险、并且指出为了更好的管理并购过程所应采取的关键管理活动。

完成交易。这发生在并购过程的第6阶段，此阶段的目的是为了保证：已经进行了应有的审慎性评阅，而且没有残留的问题；并购交易与商业原因分析中的关键内容相对应；有一个明晰的融合计划；企业应该将每一个步骤规范化，而且企业的投资委员会应该监控和跟踪所有的并购活动，从一开始的目标公司确定到并购后审计阶段，而且对并购过程的每一个阶段进行月度的报告。

关于企业并购的研究发现：当企业对并购的每一个步骤怎么管理和被谁管理做出了明晰的决策之后，企业的并购将更好的为股东创造价值；取得良好并购结果的企业采用了上面流程图中指出的所有步骤，而在并购结束后股东价值被破坏的企业则没有采用上诉的所有步骤；在并购结束后股东价值被破坏的企业指出，如果有机会再来一次的话，他们将会采用上诉的所有步骤；在采用完整的流程、并明晰了各步骤的权责之后，企业并购成功的可能性将大大增加。

 

企业并购中风险管理所扮演的角色

 企业并购中的风险。正如在上文中指出的，企业并购存在很多的风险。在企业并购的早期就对所有的风险进行管理是至关重要的。企业管理人员必须弄清楚两个问题：我们问什么要买？他们为什么要卖？

如果能够明确这两个问题的答案的话，对今后企业并购的成功往往有很大帮助。

企业并购风险管理的过程包括以下要素：

这笔并购交易是和企业的战略相一致的吗？

进入新市场；

取得市场领导者的地位；

生产产品的资源；

被并购的企业的状况是否良好？

被并购的企业的管理层的业绩记录是什么样的？

管理层有能力将并购后的企业融合起来吗？

能取得什么样的协同效应？

并购的资金怎样融资？

并购所需资金从哪里来？

并购产生的资金需求会影响企业在其他方面的资金需求吗？

被并购企业的管理层的能力和动机是什么样的？

确定并购的支付上限。

评估所有能够获得投标优势地位的方法。

不要再初始的投标中承诺太多。

为下阶段制定一个明晰的谈判策略。

 

风险管理的流程。并购的项目管理必须与风险管理结合起来，这通常需要风险管理专家的帮助。并购的风险管理包括以下的关键点：

当获得新信息时，持续的回顾战略原因和经济原因；

对于目标企业的管理层执行外部的调查。

考虑到最糟糕的情况。

确定并购团队人员组成的平衡性：内部的并购参与者、外部的咨询专家、对于并购的表现负责的管理层人员等等。

精细化协同效应计划，包括并购的关键时点、成本，并使得管理层人员对目标做出承诺。

精细化融合计划，包括资源的获取。

了解所有的政治、法规和环境风险。

确定明确的行动计划，从并购开始的第一天一直到并购的结束。

尽早确定新的管理团队的构成。

确定同利益相关团体的交流计划。

预测与员工有关的问题，特别是当涉及到工会和可能会发生员工下岗的情况时。

了解各企业的IT系统、它们怎样被融合、及早确定技术服务合约和对技术服务进行评估的条款。

密切关注竞争者可能采取的破坏策略。

保证在所需要的领域内目标企业的管理层的稳定性。

随时做出退出并购的准备。

 

并购风险管理流程最佳实践。我们应该考虑到风险管理职能怎样才能够为企业的并购增加价值，业界广泛认为应有的审慎性评阅是评估并购风险的最佳方法，但是它处于并购流程中较后的阶段。如果风险能在更早的阶段被确定和根据优先性排序，应有的审慎性评阅将会更加的有效。

下面的流程图展示了风险管理职能的职责：

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每一个阶段都应该有完善的规定、管理工具和技术，下面将对每一个阶段做一个简要的介绍。

第一阶段：项目启动和队伍组建。风险管理专员被指派到项目中，他应该负责为项目的各阶段提供风险管理的支持。由于所需技能的不同，在项目的不同阶段可能会有不同的风险管理专员。例如：进行应有的审慎性评阅、参与融合和落实风险研讨会、或者是外部的风险管理专家。

第二阶段：目标企业评估。这个是集团财务的专家参与进来的领域。这包括但不限于对目标企业的财务表现、财务状况、财务状况的变化和现金流进行评估。

第三阶段：关键风险的确定。战略地图的使用能够使得风险管理专家同项目经理就并购的风险展开讨论。商业风险需要从各个角度来评估：战略、财务和运营。包含在这些讨论中的议题包括：商业环境；运营的复杂性；财务健康；并购对企业自身的影响；企业的未来等。每一个议题下面应该包括一组子议题，以保证讨论的深度和广度。这项工作的目的是确定于并购相关的关键风险，并且围绕这些风险计划未来的工作。

第四阶段：商业原因分析。这个阶段的目标为了保证所有的风险被包含在商业原因分析中。项目队伍可能会趋向于某些风险是与项目无关的，这可能导致管理层忽略某些重要的风险。

第五阶段：应有的审慎性评阅。企业应该列出完整的应有的审慎性评阅工作清单，对于每个小项的观点、结果所负责的管理人员的名单也应该相应的列在工作清单上，让各职能部门的总经理们对各小项签署他们的意见能保证应有的审慎性审核的专业性，例如HR总经理能对与HR和安全相关的领域的问题签署专业意见。

应有的审慎性评阅的一个重要目的是保证并购过程中不存在任何的“黑洞”。另外对于重要的并购，企业应该指定一位全职的应有的审慎性评阅的协调人员来管理并购过程，并每周对于应有的审慎性评阅所发现的重要问题进行汇报。这项报告是完成交易所必须的文件，而且将是并购完成前最重审议环节中的主要议题。

第六阶段：完成交易。在交易完成时，双方需要在正式的文件上签字。文件可以以保证人记录（sponsor’s note）的形式出现，建议包括对关键要点的概述并且包括以下内容：管理层的承诺、应有的审慎性评阅产生的结果、风险和风险管理、关键问题的解决措施等等。

销售和购买协议的拷贝和其他与并购交易相关的文档也应该附在保证人记录之后。

这个过程明晰了最终决策的基础，和保证所有人了解的当前的状况和相关的风险。

第七阶段：融合和落实。不良的融合和落实经常会导致并购过程中股东价值的损失，而且管理层经常对这一领域缺少足够的关注。风险专家可以保证在这一阶段的风险被综合地评估过，而且去制定相应的风险管理计划。企业需要组织风险研讨会来对风险排序，业界的最佳实践是：一旦交易完成后，就组织风险研讨会。

在并购的早期阶段，成功的融合需要尽早的计划、快速完成任务、和明晰的交流。

融合计划将聚焦于以下领域的融合：流程和职能（特别是影响到了消费者的时候）；科技；员工和风俗。

第八阶段 并购后审计。企业的审计部应该参与到并购后的审计。企业应该制定一个正式的并购后审计流程，通常是在并购完成后的一年，来评估并购的结果。

另外，并购后审计可以帮助企业避免重犯过去所犯过的昂贵的错误，以保证股东价值的最大化。

 

并购成功关键要点

考虑到大量企业并购的失败案例和与之相关的巨大的风险，令人感到惊奇的是，企业并没有对并购的风险进行足够的管理。

保证企业并购成功实施的关键要点：

1）企业必须拥有一个全职高效和有经验的项目管理团队；

2）严格对对可能产生的并购协同效应进行评估；

3）有效的应有的审慎性评阅是必不可少的；

4）必须要有有经验的专家的参与；

5）尽早的确定风险并对之进行严格的评估。