最高人民法院发布的法〔2020〕347号《民事案件案由规定》第八部分与公司、证券等有关的民事纠纷的第264个案由为“请求变更公司登记纠纷”。根据《公司法》第12、13、32条明确规定，涉及公司章程内容变更、法定代表人变更及股东名称或出资额等事项的变更的，均应就变更事项及时提请变更登记，否则，不得对抗第三人。由此，怠于向公司登记机关申请变更登记的，可能因为无法对抗第三人而致公司及股东权益受损，故此制定该案由。

但在诸多变更事项中，股东及法定代表人的及时变更尤为重要，因股东变更登记直接涉及股东资格确认及股东权益行使；而法定代表人，按照《民法典》第61条的规定，系“代表法人从事民事活动的负责人”，其“以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受”，由此，法定代表人的变更登记直接涉及公司权益。笔者主要通过实务案例，重点阐述股东及法定代表人变更登记的审判规则。

一、股东变更类

（一）因股权转让或公司增资事宜导致股东发生变更，并由此申请变更公司登记的案件。

审判规则：因股权转让或公司增资事宜导致股东发生变更，并由此申请变更公司登记的案件类型，要求据以交易的股权转让协议或增资协议的效力确定，且相应程序不违反《公司法》及公司章程的特殊规定。

1、法律适用：《公司法》第32条“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

第34条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

第71条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

第72条“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”

《公司法司法解释（三）》第23条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”。

2、参阅案例：宋和平诉北京紫枫科技开发有限公司、陈霈霖请求变更公司登记纠纷案【北京市第一中级人民法院（2014）一中民终字第5045号】

一审法院判决认定：“根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。对于该股权转让协议，在并无证据显示双方存在其他意思表示的情况下，即为缔约双方之间发生股权变动的直接依据。紫枫科技公司作为办理股权变更登记手续的法定义务主体，有义务为宋和平办理上述股权变更登记手续。尽管宋和平与陈霈霖之间关于借款以及与此相关的股权转让事宜存在争议，但其并不属于本案诉讼的审理范围。同时，在宋和平所提交现有证据较陈霈霖的单纯否认存在明显证明力优势的情况下，该院认为，为了避免宋和平的合法权利未能得以按时行使，该院在本案诉讼中对宋和平的主张内容作出有利认定。然而，如果陈霈霖自行行使诉权要求与宋和平解决上述借款及股权转让事宜的纠纷，本案诉讼结果并不构成判断双方之间权利义务内容的最终标准。同时，如果陈霈霖的有关抗辩主张在另案中得以支持，其仍可以依据相关法律规定对其持有的股权主张相应的权利。”

二审法院认为：“民事诉讼成立的要件之一是原被告之间有诉的利益。宋和平起诉紫枫科技公司要求变更公司股权登记，对于宋和平主张的事实和法律依据，紫枫科技公司均不持异议，宋和平与紫枫科技公司之间不存在诉的利益。紫枫科技公司不能进行股权变更登记的原因是陈霈霖与宋和平之间就《股权转让协议书》的效力存在争议，故宋和平应先行解决与陈霈霖之间的股权转让纠纷，后再行主张公司变更登记。综上，本院认为一审处理结果有误，本院予以纠正。”

（二）因股东被公司除名导致股东发生变更，并由此申请变更公司登记的案件。

审判规则：因股东被公司除名导致股东发生变更，并由此申请变更公司登记的案件类型，要求公司据以作出“除名决定”的事实依据符合法律规定或公司章程的特殊约定，且相应程序合法、合规，股东（会）决定（议）效力确定。

1、释义：刘炳荣在《论有限责任公司股东除名》一文中解释股东除名，是指公司基于特定的事由，依据法律规定的程序，将违反义务的股东从股东名册中去除，强制其退出公司，终止其与公司和其他股东的关系，使其丧失在公司的股东资格的法律制度。

股东除名制度首次于《公司法司法解释（三）》中明确确立。按照法律规定，我国目前通过司法解释确立的股东除名规则，仅适用于股东未履行出资义务或抽逃全部出资的情形。但司法实践中，对通过公司章程或股东协议等特殊约定的除名事由，只要不违反法律、法规的强制性规定，公司基于该等事由作出的除名决定，一般受到法律的保护。

2、法律适用：《公司法司法解释（三）》第17条“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”。

3、参阅案例：胡建心与嘉峪关市东方百货商贸有限公司请求变更公司登记纠纷【甘肃省嘉峪关市中级人民法院(2018)甘02民终263号】

法院认为本案的争议焦点是：“一、胡建心是否存在抽逃出资且经通知未返还的情形；二、2017年12月15日东方百货公司召开的股东会程序是否合法；三、2017年12月15日东方百货公司股东会的表决是否合法。”

针对争议焦点，法院首先认定胡建心的行为构成抽逃出资：“胡建心未按照股东会决议要求的时间返还投资款，其行为已损害公司利益，其行为亦符合法律规定的抽逃出资的情形”；再行认定股东会程序合法、股东会决议效力确定：“胡建心认为股东会召集程序违反法律及公司章程规定，表决事项限制股东权利，但其并未依据公司法规定起诉撤销该股东会决议，故上述两份股东会决议对胡建心依法产生法律效力。”最终，判定胡建心配合公司完成公司变更登记：“胡建心于本判决生效后10日内配合嘉峪关市东方百货商贸有限公司至公司注册业务登记部门办理股东变更登记手续。”

（三）隐名股东要求显名，并由此申请变更公司登记的案件。审判规则：实际出资人请求“显名”，并由此申请变更公司登记的案件类型，要求确认实际出资人的股东资格，同时“显名”程序需符合法律的特殊规定。

1、法律适用：《公司法司法解释（三）》第24条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据 公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”。

2、参阅案例：华能山东里能煤电有限公司与曲阜圣城热电有限公司股东资格确认纠纷【山东省高级人民法院（2013）鲁商初字第9号】

法院认为：“关于圣城热电公司37.93%股权的归属问题，本院认为，该焦点问题在于查明华能煤电公司是否已经合法取得了建邦投资公司在圣城热电公司37.93%的股权。根据本案查明事实，第一，山东省济宁市曲阜市人民法院作出（2007）曲民初字第68号民事裁定书裁定：“圣城热电公司修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，将中能集团的企业名称、住所及受让的出资额记载于股东名册”，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”通过执行这一裁定，中能集团取代了建邦投资公司在圣城热电公司的股东身份，在该先予执行裁定有效期间，中能集团作为圣城热电公司股东，经股东会决议等程序向里能集团转让其持有的圣城热电公司股权应为合法处分。据本院查明事实，2006年12月14日，圣城热电公司于工商行政管理机关备案的股东信息变更为里能集团，出资额为4350万元，后山东省国资委亦向里能集团出具了圣城热电公司《国有产权登记证》，故里能集团已取得了圣城热电公司的股权。第二，2006年12月12日，华能集团与里能集团签署《协议书》约定里能集团以其持有的包括圣城热电公司股权在内的三家公司股权及部分现金出资。该协议书签订后，经过一系列行政审批、验资等出资行为，圣城热电公司变更了公司章程，向华能煤电公司出具了出资证明书并将华能煤电公司作为唯一股东记载入股东名册中。故华能煤电公司基于里能集团的出资行为取得了圣城热电公司的全部股权，包括建邦投资公司原持有的在圣城热电公司37.93%的股权。综上，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条之规定，华能煤电公司按照公司章程、出资证明书及股东名册上的记载主张确认其为圣城热电公司股东，并要求圣城热电公司予以变更工商登记有事实和法律依据，本院予以支持。”

二、法定代表人变更类审判规则：因法定代表人变更致申请变更公司登记的案件类型，要求据以变更法定代表人的股东（会）决定（议）效力确定。

1、法律适用：《公司法》第13条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”

2、参阅案例：（1）赵炳利诉北京蓝资凝石科技有限公司公司变更登记纠纷案【北京市海淀区人民法院(2008)海民初字第18315号】

法院认为：“法定代表人是代表公司行使职权的负责人。依据《企业法人法定代表人登记管理规定》的相关规定，法定代表人经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格。企业法定代表人的产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定。企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交，包括对企业原法定代表人的免职文件、对企业新任法定代表人的任职文件、由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。结合上述规定，表明办理公司法定代表人的变更登记是公司应当履行的义务，即在具有有效文件的情况下，公司应当向公司登记机关申请法定代表人的变更登记。 

赵炳利在本案中提交的证据并不足以证明蓝资凝石公司已具备了办理法定代表人变更登记的条件，即不足以证明蓝资凝石公司已就免去其法定代表人、董事长职务，并选任第三人崔增娣为新的法定代表人、董事长形成了合法、有效的决议，因对于上述决议效力的裁处并不属于本案审理的范围，故赵炳利应当就此承担举证不能的法律后果，对于其要求蓝资凝石公司办理变更登记并将公司法定代表人变更为崔增娣的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。”

（2）朱克超与陈仁强、上海彬辉投资发展有限公司请求变更公司登记纠纷案【上海市第二中级人民法院(2016)沪02民终8660号】

法院认为：“根据一审已经查明的事实，在召开彬辉公司的股东会议之前，陈仁强已经向朱克超进行了通知，陈仁强及彬辉公司为证明此节事实已经提供了会议通知、快递面单和查询记录等证据。朱克超称从未收到股东会议通知，进而认为股东会的决议程序违法的上诉理由，并无证据佐证，本院不予采信。陈仁强与朱克超对各自持有彬辉公司的股权比例存在争议：陈仁强认为其持有99%股权，朱克超持有1%。朱克超认为其持有30%股权，陈仁强持有70%股权。本院对此认为，无论哪一方所言为真，均表明陈仁强所持有彬辉公司的股权已经超过了三分之二多数决所需要的股权份额，故彬辉公司股东会议所作出的要求变更公司法定代表人的股东会决议应属有效。一审法院依据决议的内容，判令变更公司法定代表人，具有事实及法律依据。”