1、黄光娜与海口栋梁实业有限公司、广东省阳江市建安集团有限公司海南分公司商品房销售合同纠纷案

裁判摘要

一、案件争议不动产的登记所有权人，同案件处理结果具有法律上的利害关系，可以作为案件第三人。

二、一方当事人大股东在案件诉讼过程中受让争议标的物，但未作为第三人参加诉讼，在案件判决生效后，又提起第三人撤销之诉的，法院推定其知悉案件情况，非因不能归责于其本人的原因未参加诉讼的，符合常理和交易惯例。上述大股东所提第三人撤销之诉不符合起诉条件，应裁定不予受理。

裁判理由

最高人民法院认为：本案争议焦点一是黄光娜能否作为阳江公司诉栋梁公司建设工程施工合同纠纷一案的第三人；二是黄光娜未参加前述诉讼能否归责于其本人。

关于黄光娜能否作为阳江公司诉栋梁公司建设工程施工合同纠纷一案的第三人的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条，民事诉讼的第三人包括对案件诉讼标的有独立请求权的人，及虽无此请求权，但同案件处理结果有法律上利害关系的人。

在阳江公司诉栋梁公司建设工程施工合同纠纷一案中，海南省海口市中级人民法院二审以（2014）琼环民终字第7号民事判决，判决栋梁公司将案涉华源大厦一层334交付阳江公司并协助办理过户手续。而本案黄光娜主张其已向栋梁公司买受了1320的华源大厦一层，并办理了过户手续。故上述阳江公司诉栋梁公司一案的终审判决结果影响黄光娜对案涉房产的权利，其应为该案第三人。

关于黄光娜未参与前述诉讼能否归责于其本人的问题。根据（2014）琼环民终字第7号民事判决查明的事实及黄光娜本案起诉内容，其与栋梁公司系在阳江公司诉栋梁公司一案诉讼过程中，就案涉房屋签订买卖合同，当时黄光娜为持有栋梁公司50%股份的股东。在前述阳江公司诉栋梁公司一案审理结果势必影响黄光娜重大权益的情况下，黄光娜未举证证明其在提起本案撤销之诉前，知悉前述二审判决结果较知晓该案整个诉讼过程的条件有何不同。

本案一审法院依据黄光娜股东身份、当时持股比例，及案涉房屋买卖合同签订与前案起诉时间的关系，推定黄光娜知晓前案，符合常理和企业一般经营决策惯例。一审裁定认定黄光娜应当知晓前案诉讼情况，其不能证明因不能归责于本人的事由未参加该案诉讼，故其提起的本案诉讼不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条关于第三人撤销之诉的受理条件的规定正确。

综上，一审裁定关于黄光娜不是（2014）琼环民终字第7号民事判决所涉案件第三人的认定不当，本院予以纠正。上诉人黄光娜关于其因不能归责于其本人的原因未参加前述案件诉讼的理由，缺乏证据证明不能成立。

案例索引

案号：（2015）民一终字第37号；合议庭成员：杨国香、张娜、李振华；裁判日期：二〇一五年十月十六日；载《最高人民法院公报》2016年第9期（总第239期）。

2、香港大千国际企业有限公司与于秋敏、海门市大千热电有限公司第三人撤销之诉纠纷案

裁判摘要

第三人撤销之诉是针对生效裁判提起的诉讼，一方面是给予因故未能参加诉讼而没有获得程序保障、却可能受到生效裁判拘束的第三人提供救济途径，另一方面则是防止第三人的合法权益受到他人虚假诉讼的侵害。鉴于生效裁判的既判力和法律稳定性，第三人撤销之诉在原告适格性问题上，应当严格遵守民事诉讼法第五十六条第三款的规定，即提起撤销之诉的原告必须是原案的有独立请求权的第三人或者无独立请求权的第三人，并符合该款规定的其他条件。

裁判理由

最高人民法院审查认为：本案系第三人撤销之诉纠纷。

第三人撤销之诉是针对生效裁判提起的诉讼，一方面是给予因故未能参加诉讼而没有获得程序保障、却可能受到生效裁判拘束的第三人提供救济途径，另一方面则是防止第三人的合法权益受到他人虚假诉讼的侵害。鉴于生效裁判的既判力和法律稳定性，第三人撤销之诉在原告适格性问题上，应当严格遵守民事诉讼法第五十六条第三款的规定，即提起撤销之诉的原告必须是原案的有独立请求权的第三人或者无独立请求权的第三人，并符合该款规定的其他条件。

本案中，原案的诉讼标的是于秋敏和海门大千公司之间的民间借贷法律关系。香港大千公司虽然是海门大千公司的全资股东，但其对原案的诉讼标的无独立请求权，原案的处理结果亦不会导致其承担法律义务或责任，故其与原案的处理结果并无法律上的利害关系，其亦非原案的无独立请求权的第三人。因此，香港大千公司无权提起本案第三人撤销之诉，原裁定驳回其起诉并无不当，香港大千公司申请再审理由不能成立。

至于海门大千公司的董事或法定代表人是否存在越权或关联交易侵害公司利益的行为，公司法已经为公司所有权和经营权分离所产生的风险提供了董事、高管侵权赔偿责任等救济途径，香港大千公司可据此寻求救济。

案例索引

案号：（2016）最高法民申1045号；合议庭成员：陈纪忠、沈红雨、马晓旭；裁判日期：二〇一六年八月二十六日；载《最高人民法院公报》2017年第10期（总第252期）。

3、高光与三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司、三亚南海岸旅游服务有限公司、北京天时房地产开发有限公司第三人撤销之诉纠纷案

裁判摘要

股东和公司之间系天然的利益共同体。公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益。由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益，因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表，则不应再追加股东作为第三人参加公司对外进行的诉讼。对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书，股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。

裁判理由

最高人民法院经审理认为，本案系高光针对已生效的海南高院3号民事判决而提起的第三人撤销之诉。根据《民事诉讼法》第五十六条的规定，第三人因不能归责于本人的事由未参加诉讼的，可以对发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉。海南高院一审裁定认为高光不具备《民事诉讼法》第五十六条规定的第三人的主体资格而驳回其起诉，高光就此不服提起上诉，故本案二审应重点审查高光是否具备提起第三人撤销之诉的诉讼主体资格。

第三人撤销之诉制度的设置功能，主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益。由于第三人本人以外的原因未能参加原诉，导致人民法院作出了错误裁判，在这种情形下，法律赋予本应参加原诉的第三人有权通过另诉的方式撤销原生效裁判。因此，提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。

《民事诉讼法》第五十六条第一款和第二款规定了有权提起撤销之诉的两类第三人，即有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人。一审裁定已查明，3号民事判决案件系天通公司作为原告，以博超公司、南海岸公司为被告，天时公司为第三人提起的合资、合作开发房地产合同纠纷诉讼。本院认为，高光不符合以第三人身份参加该案诉讼的条件。理由是：

首先，高光对3号民事判决案件的诉讼标的无独立请求权，不属于该案有独立请求权的第三人。有独立请求权的第三人，是指对当事人之间争议的诉讼标的，有权以独立的实体权利人的资格提出诉讼请求的主体。

在3号民事判决一案中，天通公司基于其与博超公司、南海岸公司、天时公司四方订立的《协议书》提出各项诉讼请求，包括请求确认碧海华云酒店的房屋所有权（含房屋占用范围内的土地使用权）归天通公司所有、要求博超公司支付违约金等，海南高院基于《协议书》的约定进行审理并作出判决。高光只是博超公司的股东之一，并不是《协议书》的合同当事人一方，其无权基于该协议约定提出诉讼请求。

此外，对于《协议书》项下所交易的登记于博超公司名下的土地，高光主张其个人为竞买该土地支付了1694.5万元。即便高光的主张成立，但由于该土地已登记于博超公司名下，说明土地已转化为法人财产。根据《公司法》的相关规定，法人的财产和股东的财产是相互独立的，虽然高光作为公司的股东享有资产收益的权利，但不能直接对法人财产主张实体权利。因此，高光不能以有独立请求权的第三人身份参加3号民事判决案件。

其次，高光不属于3号民事判决案件无独立请求权的第三人。无独立请求权的第三人，是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。

第三人同案件处理结果存在的法律上的利害关系，可能是直接的，也可能是间接的。本案中，3号民事判决只确认了博超公司应承担的法律义务，未判决高光承担民事责任，故高光与3号民事判决的处理结果并不存在直接的利害关系。

关于是否存在间接利害关系的问题。通常来说，股东和公司之间系天然的利益共同体。公司股东对公司财产享有资产收益权，公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看，股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。

但是，由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定其代表股东的整体利益。因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。

本案中，虽然高光是博超公司的股东，但博超公司与南海岸公司、天时公司、天通公司的诉讼活动中，股东的意见已为博超公司所代表，则作为股东的高光不应再以无独立请求权的第三人身份参加该案诉讼。

案例索引

案号：（2017）最高法民终63号；合议庭成员：王毓莹、曹刚、钱小红；裁判日期：二〇一七年六月二十二日；载《最高人民法院公报》2018年第3期（总第257期）。

4、张美云与朱忠民、田礼芳第三人撤销之诉纠纷案

裁判摘要

债权人提起第三人撤销之诉，主张债务人与案外人通过另行提起的虚假诉讼获取调解书，并对债务人的财产采取保全措施且不实际执行，损害债权人的合法利益。经人民法院审理，认为债务人与案外人另行提起的民事诉讼属于虚假诉讼的，对于债权人的诉讼请求应当予以支持。

裁判理由

江苏省徐州市中级人民法院认为……原案审理法院基于被上诉人在原案的欺骗虚假行为而作出（2014）云民初字第2253号民事调解书，有损司法公信力。

徐州市云龙区人民法院基于被上诉人提供的诉讼资料，陷入错误的判断，形成有误的内心确信。其作出的（2014）云民初字第2253号民事调解书，导致朱忠民以此创设的债权，通过保全田礼芳的房产，而不申请对该已经保全房产进行强制执行，妨碍上诉人张美云对田礼芳债权的实现，有损司法公信力。

依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条、《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》第12条的规定，本案涉及犯罪嫌疑的线索、材料移送有关公安机关、检察机关查处。

综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，张美云的上诉请求成立，原调解书存在虚假诉讼的情形，侵害上诉人的利益，依法应予改判。

案例索引

案号：（2016）苏03民终4817号；合议庭成员：葛文、王青、杜有刚；裁判日期：二〇一七年八月七日；载《最高人民法院公报》2018年第6期（总第260期）。

5、刘颖与于忠民、田胤先所有权确认纠纷案

裁判摘要

第三人撤销之诉的目的在于撤销原判决中对该第三人不利的部分。与再审程序不同，第三人撤销之诉中不对原审当事人的诉讼请求进行审理。

裁判理由

上海市第二中级人民法院认为，系争房屋是田胤先在与于忠民夫妻关系存续期间购买，田胤先对于系争房屋的处置未征得于忠民的同意，影响于忠民对系争房屋的民事权益。

在（2012）嘉民三（民）初字第504号民事诉讼中，田胤先、刘颖未告知原审法院于忠民已就系争房屋向大连中院提起诉讼，导致于忠民因不能归责于本人的事由未能参加该案诉讼。

于忠民提供的田胤先出具的证明、购房过程说明以及大连中院、辽宁高院的诉讼过程等证据能够证明已经发生法律效力的504号民事判决内容错误，损害其民事权益。于忠民请求撤销504号民事判决的诉请，依法应予支持。至于诉讼时效问题，原审法院对此已作阐述，理由确实充分，本院认同。上诉人刘颖关于此节的上诉意见，与事实不符，本院不予采纳。鉴于于忠民本案原审诉请即为撤销504号民事判决，原审法院在本案中一并驳回田胤先在该案件中的诉请，有所不妥，本院予以纠正。

案例索引

案号：（2015）沪二中民二（民）撤终字第1号；合议庭成员：阮忠良、彭辰、周一；裁判日期：二〇一五年三月三十一日；载《最高人民法院公报》2018年第7期（总第261期）。

6、胡炳光、胡绍料第三人撤销之诉纠纷案

裁判摘要

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，有权提起第三人撤销之诉的主体应当严格限定在该条前两款规定的有独立请求权和无独立请求权两类第三人，不能将有权提起第三人撤销之诉的主体扩大至《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定的两类第三人之外的享有普通债权的案外人。原案确有错误的，可依法通过审判监督程序予以纠正。

裁判理由

最高人民法院认为，本案一审原告胡炳光等五人提起的系第三人撤销之诉。

《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。”

根据上述规定，只有《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条前两款规定的有独立请求权和无独立请求权两类第三人才能作为提起第三人撤销之诉的主体。

原案系陈莲英与金恒坤公司、**平、沈金龙之间的股权转让合同纠纷。胡炳光等五人为与陈莲英存在民间借贷关系的普通债权人。

首先，就原案即陈莲英与金恒坤公司、**平、沈金龙之间的股权转让合同纠纷而言，胡炳光等五人对原案双方当事人的诉讼标的并不享有独立请求权，其不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款规定的有独立请求权第三人。

其次，无论原案即陈莲英与金恒坤公司、**平、沈金龙之间的股权转让合同纠纷如何处理，其结果均不会对胡炳光等五人与陈莲英之间的民间借贷法律关系项下的权利义务产生影响。胡炳光等五人作为与陈莲英存在民间借贷关系的普通债权人，其在债权能否实现方面与原案存在一定事实上的关系，但这种事实上的联系不同于法律上的利害关系。胡炳光等五人就原案而言，亦不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定的无独立请求权第三人。

一审原告胡炳光等五人并非原案的第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件。金恒坤公司、**平、沈金龙关于胡炳光等五人不是第三人撤销之诉项下的适格原告，应驳回胡炳光等五人起诉的上诉请求成立，本院予以支持。浙江高院作出的（2013）浙商终字第63号民事调解书如确有错误，应依法通过审判监督程序予以纠正。

案例索引

案号：（2017）最高法民终319号；合议庭成员：任雪峰、余晓汉、黄西武；裁判日期：二〇一八年十二月五日；载《最高人民法院公报》2019年第11期（总第277期）。

7、永安市燕诚房地产开发有限公司、郑耀南第三人撤销之诉纠纷案

裁判摘要

作为普通债权人的第三人一般不具有基于债权提起第三人撤销之诉的事由，但是如果生效裁判所确认的债务人相关财产处分行为符合合同法第七十四条所规定的撤销权条件，则依法享有撤销权的债权人与该生效裁判案件处理结果具有法律上的利害关系，从而具备以无独立请求权第三人身份提起第三人撤销之诉的原告主体资格。

裁判理由

最高人民法院认为，本案属于第三人认为当事人恶意串通进行诉讼、损害其利益而提起的第三人撤销之诉。因郑耀南、高俪珍系台湾地区居民，本案为涉台民事纠纷。各方当事人对一审法院适用大陆地区法律解决本案争议无异议，本院予以确认。

根据民事诉讼法第五十六条的规定，提起第三人撤销之诉应当符合以下条件：一是主体方面，只能是民事诉讼法第五十六条第一、二款分别规定的，对当事人双方诉讼标的有独立请求权的第三人，或者虽然没有独立请求权、但案件处理结果同他有法律上的利害关系的第三人；二是实体方面，有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书部分或者全部内容错误，损害第三人的民事权益；三是程序方面，第三人因不能归责于本人的事由未参加诉讼，且自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。

围绕本案一审法院裁定驳回起诉的理由，各方当事人于二审争议的焦点问题是：燕诚公司是否具有提起本案诉讼的主体资格，是否有证据证明2号民事调解书确认的债权存在虚假，燕诚公司的起诉是否超过法定期间，以及一审法院审理本案是否存在程序错误等。

民事诉讼法设立第三人撤销之诉制度，目的是为了保护受错误生效裁判损害，特别是受虚假诉讼损害的第三人的权益，使因不能归责于本人原因未参加诉讼的第三人，可以向人民法院提起诉讼、请求救济。因此，燕诚公司是否属于民事诉讼法第五十六条规定之列的第三人，决定着其是否具有提起本案诉讼的主体资格。

从所主张的事实看，燕诚公司并非以有独立请求权的第三人的身份提起本案诉讼，而是以相关当事人恶意串通进行虚假诉讼损害其债权作为起诉的理由。显然，燕诚公司能否纳入无独立请求权的第三人之列，是判断本案讼争问题的基本出发点。

根据民事诉讼法第五十六条第二款的规定，对当事人双方诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，属于无独立请求权的第三人。可见，有法律上的利害关系是无独立请求权第三人的基本要素。

燕诚公司向人民法院提起本案诉讼，请求保护的民事权利系债权。由债权的相对性所决定，在一般情况下，作为普通债权人的第三人不具有基于其债权提起第三人撤销之诉的事由。但根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第七十四条第一款的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

由是，如果生效裁判所确认的债务人的相关财产处分行为符合合同法第七十四条所规定的撤销权的条件，则依法享有撤销权的债权人就与该生效裁判案件的处理结果具有法律上的利害关系，从而具备了以无独立请求权第三人的身份提起第三人撤销之诉的原告主体资格。

本案中，燕诚公司举示的证据显示，福建省人民检察院曾于2003年8月19日发出闽民建（2003）2号《检察建议书》，建议福建省高级人民法院对2号民事调解书依法再审。福建省高级人民法院于2003年10月24日发出（2003）闽民监字第149号《犯罪线索移送函》，认为郑耀南与张琼月涉嫌恶意串通，侵占远东厦门公司的财产，进而损害香港远东公司的合法权益，依法将有关犯罪线索移送福建省公安厅进行侦查。

由此，燕诚公司已就2号案件为虚假诉讼、2号民事调解书确认的债权存在虚假的问题提供了相应的证据材料。其所主张的远东厦门公司在民事诉讼程序中以达成调解协议方式承认郑耀南的虚假债权并制定还款计划的情形，属于合同法第七十四条第一款规定的无偿转让财产损害债权人利益的行为之列，燕诚公司对于2号案件的处理结果，有法律上的利害关系，特别是在远东厦门公司为人民法院宣告破产、其财产已经不足以清偿全部债务的情况下，燕诚公司的债权必然会因为郑耀南债权的有无以及数额的大小而受到直接影响。燕诚公司作为远东厦门公司的债权人，依据合同法第七十四条规定享有撤销权，具备提起本案第三人撤销之诉的主体资格。

案例索引

案号：（2017）最高法民终885号；合议庭成员：王旭光、周伦军、马东旭；裁判日期：二〇一八年九月二十一日；载《最高人民法院公报》2020年第4期（总第282期）。