作者：最高人民法院民事审判第二庭

来源：最高人民法院《公司法司法解释（四）》理解与适用

无民事行为能力和限制民事行为能力人能否成为有限责任公司股东，有不同的理解。有观点认为应当以公司设立时和公司存续中两个阶段来分别界定。自然人作为设立公司时的股东必须具备民事行为能力。可能的理由是：《民法通则》第12条规定限制民事行为能力人只能进行与其年龄、智力相适应的民事活动，无民事行为能力人只能由法定代理人参加民事活动，而设立有限责任公司过程中股东需要制定公司章程，选举董事、监事等，在这阶段股东实际上担任着公司发起人的职责，这些职责明显与无民事行为能力或限制民事行为能力人的年龄、智力不相适应，所以不宜由这些自然人担任公司设立阶段的股东。而有限责任公司设立后，股东不必再承担发起职责，也可以不实际参与公司管理，所以对股东的行为能力要求可以降低。这样的观点有一定道理。但是，对此问题，国家工商行政管理总局2007年在对广东省工商行政管理局作出的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中载明：“经请示全国人大常委会法制工作委员会同意，现答复如下：公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”据此， 因立法机关已认为公司股东可以是未成年人，所以自然人是否具有完全民事行为能力应不影响其成为股东。在股东资格继承问题上，我们认为，无民事行为能力人或限制民事行为能力人可以直接继承股东资格。

相关案例

（2019）皖01民终3525号

本院认为,《中华人民共和国民法总则》第十九条 规定:“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人,实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认,但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。”《中华人民共和国合同法》第四十七条规定:“限制民事行为能力人订立的合同,经法定代理人追认后,该合同有效,但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同,不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的,视为拒绝追认。合同被追认之前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”。 公司的股东需要决定公司的经营方针和投资计划,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项,审议批准董事会、监事会或者监事的报告,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等等。本案中,黄某在签订案涉协议时系尚未成年的学生,其年龄、智力显然不具备公司股东应具备的社会阅历、公司管理能力及经营技能等,黄某不具备前述案涉协议的能力,且黄某的法定代理人对黄某的签约行为未予追认,依照上述法律规定,案涉协议不发生法律效力。齐应天依据案涉协议取得的投资款75000元,应予返还。魔导公司非案涉协议相对人,黄某诉请该公司承担返还责任,缺乏依据,不予支持。

（2014）德民初字第2532号

本院认为, 我国《公司法》规定公司股东依法享有资产收益等权利,对于未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定,况且原告现已成年,具有完全民事行为能力。原告连惠燕持有被告东坛水电公司颁发的股金证(股权证),可以确定原告连惠燕系被告东坛水电公司的股东。原告提供的证人赖呈益、赖荣纣所作的证言,可以证实2013年度被告东坛水电公司给予股东的分红权益为股东出资金额的20%,且已分发或由股东领取的事实。原告诉求被告支付2013年度的股金分红款2000元的理由成立,本院予以支持。原告未能领取到分红款存在的经济损失,要求被告按利息支付(按中国人民银行同期同类贷款利率计算)的请求,只能以原告向被告主张之日起算,因原告未能提供证据证实何时向被告主张,故应以原告向本院起诉之日起算。被告东坛水电公司提供的证据与本案的公司盈余分配纠纷无关,其辩称的理由不能成立。至于被告法定代表人陈忠滚个人与周裕荣之间若存在纠纷,可另行解决。