一、隐名投资、显名股东、隐名股东的含义及法律地位

   隐名投资是指一方(隐名投资人)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人(显名投资人)的法律现象；这种实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票（仅指记名股票）、出资证明书和工商登记等却显示为他人的一种投资方式，在法律中被称为“隐名投资人”、“实际投资人”。

   显名股东必须是记载于股东名册上的出资人。依据公司法第33条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。作为公司的股东，是要求公司出具股东出资书，并将名册在公司登记机关备案的。

    隐名股东是相对于显名股东来讲的，隐名股东就是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。单纯的出资收据及隐名协议（或委托协议）而并未将股东身份登记在册，是无法对抗第三人的，隐名股东就是实际投资人。

二、隐名股东的法律风险：

   1、因为名不正导致言不顺而无法对抗善意第三人。现实生活中，隐名股东多有难言之隐，或因身份原因（系公务员、政府官员等）、或因利益原因（如竞业禁止，常见一边在一家大型公司做中层或高层管理人员，利用单位资源做同类行业），隐私原因（不愿让人知道自己的经济状况）等，采用隐名投资，隐名人对公司实际投资，但因在工商登记、章程、股东名册中记载他人为出资人，就产生了与工商登记、章程、股东名册上显示的股东名字与实际上公司经营管理、交易中股东名字不符的现象，正是因为隐名股东的名不正这根软肋致痛着致碍着股东股东权利行使，不能挺起腰杆说话，不能作为股东行使公司股东权利。

无法对抗第三人。当显名股东存在非法占有所获利益或者将在公司的股权转让、抵押给他人而获得利益，隐名股东无法对抗善意第三人。这种情况下“出资合同书”就成了隐名股东维护自己的合法权利的救命稻草，只有通过《合同法》来追究侵权人违约责任。这时，由于受让股权人的善意取得，隐名股东又往往失去了既得的利益，最后也只有追偿显名股东的权利了。

    由于隐名股东的特点，使得对外债权不具有对抗性，当显名股东资信度降低，对外负有较大债务时，债权人就可以通过诉讼来保全隐名股东在公司的股权，债权人在胜诉后的执行程序中也可申请强制执行隐名股东的股权，来实现自己的债权，这也给隐名股东带来了法律风险。成了显名股东的鱼肉。

    2、 因规避法律引起的股东资格甚至公司法人人格被否定的风险；我国的一些法律法规对出资人是有严格限制的，比如国家公务员和同行竞业的国有企业经理、董事等是严格限制作为股东的，所以一旦因规避法律而是股东资格无效的话，损失就不单单是出资额了。

    3、承受源于出资的连带责任。《公司法》司法解释三，第四条规定“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”因未达到法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立，在这种情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包括实际出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承担无限连带责任。这时，隐名股东原本是想通过隐名规避风险来达到分享股东的蛋糕，没想到成了收拾餐桌的清洁工了。

三、隐名股东的法律风险防范：

    1、隐名投资的主体资格要合乎法律的规定，确保出资资格的合法性，这是首要条件。比如国家公务员和同行竞业的国有企业经理、董事等，一旦出现法律问题，轻则或导致隐名投资无效。严重的话，损失的就不单单是利益分成，可能会涉及到其他法律责任甚至刑事责任。

    2、找专业律师起草（投资前与显名股东）签定书面内容详实的投资协议，签发出资证明书、明确双方身份，投资额权利义务范围，即使股东资格得不到认定，还可依合同主张权益。有效而完善的隐名投资协议是约束显名股东的至上法宝，进可以成为显名股东的法律资格，行使股东权力；退更利于日后退回出资。 

    3、在管理公司过程中以股东的身份预留签字，参与公司管理，间接行使股东权利。隐名股东应采取必要措施直接或间接参与公司管理，尽可能了解公司的动态，尤其是控制公司的财务，及时了解股东会议内容，提出决策意见，防止权利旁落。在力所能及的情况下应尽量掌控，尽量注明自己在公司的身份及姓名，公司其他股东对隐名出资人和显名股东的关系知情，隐名出资人也实际参与了公司的经营管理或以其他方式让其他股东知晓了其隐名出资人的身份，此时可以确认其股东资格。发生纠纷，确权抗辩更加充分。

    4、妥善保存相关的书面证据，诸如出资协议（或委托协议）出资单据或确认书，让显名股东出具书面文件。