法律 有限公司章程中“禁止股权转让”条款的效力

案情介绍

    甲乙丙三人成立一家有限公司，为保证股权保留在三人之间，不到他人之手，三人在章程中规定“有生之年不得将股权转让他人”。经营一段时间，乙深受甲压榨，欲转让其股权，却受制于公司章程“禁止股权转让”之规定。乙向甲、丙二人提出转让请求，甲、丙既不行使优先购买权，又不允许乙向他人转让股权。乙逐向法院主张公司章程中的“禁止股权转让”条款无效。

法理分析

    公司能够得以快速发展，在社会经济生活中发挥重要作用，源于它具有四个因素：投资人的有限责任、投资人权益的自由转让、法人人格、集中管理。其中，投资人权益的自由转让这个特点发展成为“股权转让自由原则”，该原则是公司法的基本原则之一。

    股权转让自由原则保证了资本市场资源的高度流通，同时强化公司管理的效率制度。

    从股权的财产权性质和股权转让的经济功能的观点考察，禁止股权转让违反公共政策，为法律所禁止。禁止股权转让将导致财产“被锁住”而“不能流通”。如果财产一旦脱离流通领域，将会使所有者失去改进财产、增加财产价值的动机。会导致生产力的丧失，从而对公共财富造成损害。保证财产的自由流通则会使潜在的购买者购买该财产，服务于社会用于有益的用途。因此禁止股权转让是违反公共政策，因而是无效的。

    就本案来讲，“有生之年股权不得转让他人”的规定即是“禁止股权转让”之规定，违反股权转让自由原则，也违反《公司法》第72条，因此公司章程中的该条款无效。