镇守边关的大将杨宗保在兵力悬殊下，英勇奋战七天七夜，已是人困马乏，却还未见朝庭援兵出现。宗保在寡不敌众下继续奋战，直至所有士卒皆已阵亡，他也已身中数十刀箭，仍怒目圆睁，昂首挺立于阵中，令敌将无不畏首。临终前，宗保放出了与爱妻穆桂英共同饲养的信鸽。

　　佘老太君赶到面圣，向仁宗表示老骥伏枥，欲亲自带兵再战沙场。庞太师连忙将计就计，附和地推举杨家最后的男丁，还未成年的曾孙杨文广领旨挂帅，其实心底是要借辽军之手灭绝杨家血脉，好一个斩草除根！天波府内，穆桂英深知文广武艺虽然精湛，但对兵法一无所知，遂坚持要和爱儿一起同赴沙场，从旁指点。众孤寡们却齐声反对让文广去涉险，尤其是一直把文广视如己出的七娘为甚。稚嫩的文广不愧为将门之后，竟一反平日的活泼不羁性格，凛然地向众长辈晓以大义，令人刮目相看。老太君慨叹征战沙场也就是他们杨家男儿的宿命，况且圣旨难违，惟有命大伙儿全部出动，陪同文广出师，誓要保护杨家的「根」！

　　因文广根本不懂兵法阵势，故处处受制于敌，桂英为了儿子和众将士的安危，不断临阵谏言，遣兵调将。七娘虽知道文广的决策有所不妥，但不同意桂英的做法，置三军统帅的威信于不顾。老太君忙于调停众女将的争议，又要不断鼓励文广，暗中协助他列出战阵迎敌。

　　杨文广落败，痛定思痛的桂英来到老太君帐内，坦言为了杨家，为了大宋江山，决定要接掌兵权！她要保护的不单是自己的儿子，还要对士卒们的生命负责。老太君很明白桂英的苦衷，但兵变是叛国死罪！而且一旦战败，就会落得一个不忠不义的臭名，流传后世，嘈人唾骂。老太君不忍桂英陷入不归路，且自己已年将入木，死不足息，遂争着挂帅。桂英坦言众所周知她是草寇出身，如果不幸真的战败，穆氏一力承担罪名，接受处分，绝不会损害到杨家百年的忠义之誉。老太君无奈，要求桂英非到万不得已之时决不可贸然行动。

　　忍无可忍的桂英终于发难，当众宣布解除文广帅职，并将其扣押。众人大吃一惊，虽明白桂英的用心良苦，七娘直言指出桂英此举是犯了灭门死罪！老太君力排众异，加之忠贞不二的杨家将、杨家军都是死心塌地的不二之将，兵变终于成功。七娘无可奈何，被桂英下令专责看管文广，母子的误会更益加深！朝廷也要以兵变之名要杨文广亲手处死自己的亲妈桂英。

　　后杨文广失踪，七娘为救杨文广而牺牲，桂英也身受重伤，但她依然策划了一次大反攻，胜利之时。母子得以团聚，但朝廷处死桂英的军令又如山，杨家又一次陷入了绝境……