文章：杜世雄律师

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在投资领域，“天使投资人”通常是创业者的朋友、亲戚、商业伙伴或已经成功的创业者、富有的个人等，他们基于对创业者能力和创意的信任，愿意在业务远未开展或未成熟之前就向该创业者投入一笔资金，一笔典型的天使投资往往在几十万到几百万不等。

天使投资与风险投资（VC）、私募股权基金（PE）在投资规模、投资偏好、投资风格、投资成本等方面均有不同程度的区别，在与目标公司达成之融资条款亦有较大差别，现就天使投资中常见的融资条款进行简要介绍：

1、反稀释条款

又称“反摊薄条款”。公司引入天使投资人时，大部分处于种子期或初创期，随着业务逐步发展及资金需求，公司会进行后续多轮融资。投资人为避免自己的股份贬值及份额被过分稀释，要求公司在发生送股、股份分拆、合并及类似股本变更事件时调整股份转换价格或优先购买或受让公司后续融资增发的新股或老股东转让之股份，以确保其股份价值及持股比例。

2、优先清算权

基于种子期或初创期的项目再市场调研、产品定位、盈利模式、团队建设、

营销策略等方面的薄弱，创业失败的几率极高。天使投资人为了保证能够尽可能收回投资（通常包含预期溢价），要求公司发生清算事件（含经营期限届满、破产、被撤销、吊销营业执照、关闭等解散事由及公司出现合并、被收购、出售主要资产、控股股权变更导致现有股东持有公司股份比例低于50%之特殊事件）时有权优先收回投资（通常包含预期溢价）之后，再与其他股东按持股比例分享剩余财产或直接交由其他股东按持股比例分享。

3、股份回购

天使投资人为避免投资亏损或保障其顺利退出，往往提出股份回购要求。即，在满足一定条件时，要求公司控股股东按事先约定之股份回购价格、条件等收购投资人全部或部分股份。提请注意：回购主体应以原始股东或股东股东为主体，以规避公司法关于股份回购的严格限制，使该约定具有实操性。

4、竞业限制条款

作为投资人，最看重的是创业团队，创业团队的凝聚力、创新力、执行力直接决定公司的兴衰成败。因而，投资时与创业团队达成竞业限制条款，保证投资后可以有效维持创业团队，以防止团队成员离开、从事与公司相同或相似的业务，或与公司进行有失公允的交易，从而全身心投入公司，做大、做强公司。

5、共同售股权

天使投资人在公司所占股份比例较低，且一般不涉及公司具体经营管理，处于弱势地位。为了充分保护己方利益，往往要求在融资协议中约定共同售股条款。即，若原始股东向第三方转让股份时，投资人有权按你出售股权的原始股东与第三方达成的价格、条件进入该交易中，按原始股东和投资人在公司持股比例向第三方转让股份。

6、知情权

天使投资人一般不会像VC、PE，事先对目标公司进行全面、详细的财务、法律、商业等方面的尽职调查，信息披露机制失衡。投资人通过查阅、复制公司董事会、股东会及监事会会议记录、公司章程、财务资料及其它与公司运营管理相关的文件或资料，以解决信息不对称漏洞，并通过对公司发展情况的了解，提出改善性建议或作为是否追加投资、是否提前退出的重要指标。

杜世雄律师为北京市盈科（广州）律师事务所金融法律事务部副主任，专业领域：企业资产重组、并购、股改、尽职调查；股权投资与债券融资；PE/VC投融资；新三板挂牌上市；外商投资；P2P网贷等互联网金融业务；公司法律事务；企事业单位常年法律顾问等。

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