上市公司破产重整案例系列之三十八：深泰首创集团公司整体重整“1+4”模式

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深泰集团”）的前身为1981年11月20日成立的深圳市华宝畜禽联合公司，1994年5月9日在深圳证券交易所挂牌上市交易。2001年2月27日公司更名为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。深泰集团总股本为35,797万股，其中流通股18,853万股，限售流通股16,944万股。因历史上形成的巨额债务无法清偿，深泰集团大量经营性资产被处置，深泰集团几近退市边缘。

因不能清偿到期债务，深圳市华宝（集团）饲料有限公司（以下简称“饲料公司”）向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对深泰集团重整。深圳中院经审查后，于2009年11月10日依法裁定受理申请人饲料公司提出的对深泰集团进行重整的申请，并指定北京市金杜律师事务所深圳分所担任管理人。

深泰集团下属四家子公司饲料公司、深圳市宝安华宝实业有限公司（以下简称“实业公司”）、深圳市泰丰科技有限公司（以下简称“科技公司”）、深圳市深信西部房地产有限公司（以下简称“西部公司”）是深泰集团主营业务所属的核心关联企业，贡献了深泰集团主要的收入和利润，是深泰集团的主要子公司，对深泰集团的经营和发展具有至关重要的作用。为确保深泰集团可以通过重整获得重生，上述四家子公司同时向深圳中院提出破产重整申请，2010年1月15日，深圳中院分别裁定科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司重整，并指定管理人开展重整工作。至此，深泰集团及下属四家子公司正式开启集团公司整体重整“1+4”模式。

经深圳中院确认的债权金额合计1,265,300,068.49元，共涉及债权人26家，均为普通债权。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的偿债能力分析报告，深泰集团如实施破产清算，普通债权的清偿比例仅为0.46%。

2010年4月22日，深圳中院组织召开泰丰集团第二次债权人会议及出资人组，会上表决通过了泰丰集团重整计划（草案）及其中的出资人权益调整方案。2010年4月26日，管理人向深圳中院申请批准泰丰集团重整计划。

出资人权益调整方案

1.全体限售流通股股东各无偿让渡所持有的限售流通股的15%，合计让渡限售流通股25,415,516股； 

2.全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股的10%，合计让渡流通股18,849,303股。 

债权调整方案

确定之债权合计1,265,300,068.49元，以出资人让渡的股票按比例进行分配，即每100元普通债权约可分得2.35股股票，其中流通股和限售流通股按比例分配。如此普通债权清偿比例将达到20.3298%。

经营方案

1.深泰集团获得四家主要子公司全部股权

深泰集团出资人让渡的部分股票用于保全主要子公司经营性资产，该资产的所有权仍归各子公司。并通过主要子公司重整程序调整其出资人权益的方式，使深泰集团获得四家主要子公司全部股权，以便于深泰集团直接管理，有效地贯彻深泰集团的生产经营规划，形成整个集团一盘棋的经营管理格局；

2.保留主要子公司现有主营业务；

3.剥离不良资产

为优化资产结构，深泰集团拟通过公开拍卖的方式，将其持有的非盈利公司的股权予以剥离；

4.实施资产重组

深泰集团将通过非公开发行股份购买资产等合法方式，由重组方向深泰集团注入具有相当规模和盈利能力的优质资产，使深泰集团恢复持续经营能力和持续盈利能力。

2010年4月30日，深圳中院依法裁定批准深泰集团重整计划，并终止其重整程序。2010年8月30日，深圳中院依法裁定深泰集团及下属四家子公司的重整计划执行完毕。

案例评析

科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司四家子公司是深泰集团经营业务的主体，是深泰集团绝大部分营业收入和利润的来源，深泰集团持有的主要子公司股权也是深泰集团最重要的资产。深泰集团要想重整成功就需要主要子公司仍保留在深泰集团内继续经营。为使这四家主要子公司具备继续经营的能力，就需要其按各自的资产清理其自身的债务，即四家子公司需要在不实际处置经营性资产的情况下，按照实际资产的评估价值清偿自己的债务。为实现这一目标，四家子公司的重整就必须与深泰集团的重整有机结合，形成一个合法合规、高效率高效益的整体重整机制。通过利用深泰集团重整程序无偿获得出资人让渡的股票，以此作为保全四家子公司经营性资产的替代物，并作为子公司的资产支付重整费用及清偿给各自的债权人。深泰集团的破产重整采取集团公司和下属四家主要子公司一并重整并保留经营性资产、继续生产经营的方案是全国第一个真正具有重生重整意义的案例，也是破产法所倡导的真正意义上的重整。

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