上市公司破产重整案例系列之九：银广厦突破“双杀”，奋勇前行

跌落神坛的“中国第一蓝筹”

1994年6月17日，广厦（银川）实业股份有限责任公司（以下简称“银广厦”）以“银广厦Ａ”的名字在深圳交易所上市。1998 年“银广厦Ａ”的净利润增长率为 43.33％，2000 年高达226.83％。但银广厦的神话在 2001 年底随着《关于银广厦的九个疑点》一文的报道而破灭了，中国证监会开始对银广厦正式立案稽查，多名涉案当事人被移交司法机关，银广厦股票从每股30多元直落到4元多，以16个跌停板创下中国股市之最。至此，曾被誉为“中国第一蓝筹”的银广厦终因财务造假丑闻而跌下神坛。

九知行毅然“出手”

2010年1月26日北京九知行管理咨询有限公司（以下简称“九知行”）以债权人身份向宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）申请对银广夏进行破产重整。2010年9月16 日，银川中院裁定受理九知行对银广厦的重整申请，并同时指定银广厦清算组担任破产重整管理人，其中宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“宁夏国资委”）主任及副主任分别担任清算组组长及副组长。银广夏股票自2010年11月4日停牌。

债权确认起波澜

截止到2011年7月20日，共有32家债权人申报债权，债权金额约为5.6亿元，管理人确认其中的27笔，债权金额为3.62亿元。由于其他债权人对其中中国农业银行股份有限公司（以下简称“农行”）一笔1.53亿元的担保债权的质疑，致使该案在债权确认阶段就起了波澜。2011年6月，宁夏回族自治区高级人民法院就原银广夏大股东浙江长金实业有限公司欠付农行债务本金及利息作出一审判决，判令银广夏对浙江长金实业有限公司欠付农行的6394.9万元本金及相应的利息承担连带清偿责任。因各方当事人均未上诉，该判决已经生效。然而短短数日间，债务数额为何相差8000多万元？2011年8月，九知行为维护债权人利益就管理人确认农行对银广夏债权额问题向银川中院提起诉讼。

重整计划草案遭遇“双杀”

2011年6月9日，银广夏管理人依法向银川中院提交了《广厦（银川）实业股份有限责任公司重整计划草案》。根据草案，公司拟定宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）及其关联方为银广夏的重组方。宁东铁路将为银广夏重整提供约3.2亿元资金支持，并将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产不低于40亿元且具有良好盈利能力的优质资产。银广夏的全体股东则需要向重组方让渡股权。除了第一大股东浙江长金实业有限公司因存在违约行为须让渡70%的股权外，其余股东持股数量50万股以上的部分让渡18%，50万股以下（含50万股）的部分让渡12%，平均让渡比例为14.6%。

2011年6月29日、7月20日，银广夏管理人将其拟制的重整计划草案中涉及出资人权益调整的方案两次提交出资人会议表决均被否决，同时该重整计划草案也被2011年7月20日召开的债权人会议所否决。

法院强裁VS破产清算

《企业破产法》第87条规定，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合相关条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。若符合相关规定，人民法院应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序。《企业破产法》第88条规定，重整计划草案未获得通过且未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。根据上述法律法定，银广厦的出路有三条：一是继续与债权人、出资人协商，制定新的重整计划草案，以期获得各表决组的一致通过；二是法院强制裁定批准重整计划草案，终止重整程序，让银广厦进入执行阶段；三是法院直接裁定银广厦进入破产清算。

如果银广夏破产，不但无助于保护上市公司、债权人以及上市公司股东中的任何一方的利益，对于债权人和上市公司的众多股东而言，也是极不公平的。现在的方案综合了各方利益的考虑，做到了利益平衡，从法律上也没有问题，如果不裁定，就清算，就不符合各方的利益。不能让个别利益相关方操纵整个局面，从整体利益考虑，法院决定动用司法权。2011年12月8日，银川中院裁定批准银广夏重整计划草案，终止重整程序。至此，银广厦成为了中国破产重整史上第一个重整计划被“双否”但被“强裁”的破产重整案。

重整完成，银广厦重生

在宁夏当地法院支持下，银广夏破产企业财产处置专用账户中的股份已完成过户，同时，宁东铁路也履行了重整方案承诺的注资，已向管理人账户足额支付3.2亿元。截至2012年9月30日《广厦（银川）实业股份有限责任公司重整计划》执行完毕。在增资及股权转让完成后，宁夏国资委全资子公司宁夏国投成为宁东铁路的第一大股东，而宁夏国资委成为宁东铁路的实际控制人。

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