上市公司破产重整案例系列之四：置之死地而后生的“宝硕股份”

无力偿债，被提破产

河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”）是由河北宝硕集团有限公司（以下简称“宝硕集团”）独家发起，以募集方式设立，在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。2007年1月22日，宝硕股份债权人天威保变电气股份有限公司在多次向宝硕股份索要代其偿还的银行贷款未果的情况下，向河北省保定市中级人民法院（以下简称“保定中院”）提交了申请宝硕股份破产的《企业法人破产还债申请书》。经法院审查，起诉符合法定受理条件，2007年1月25日法院决定立案审理，公司随即进入破产程序。

屋漏偏逢连夜雨

2007年1月10日，保定中院受理了债权人申请宝硕集团破产还债一案。2007年5月31日，宝硕集团被法院宣告破产，进入清算阶段。2008年2月25日，新希望化工投资有限公司竞买了宝硕集团持有的公司股权并于2008年5月9日办理了过户手续。宝硕集团作为宝硕股份的大股东，其破产清算无疑对宝硕股份是一个沉重的打击。宝硕股份为了避免重蹈宝硕集团的覆辙，2007年12月28日，宝硕股份向保定中院申请破产重整，期望通过司法手段来使自己摆脱现在的困境。

重整计划草案遭遇强裁

宝硕股份重整计划草案主要内容如下：（一）出资人权益调整方案：全体股东持股数量在1万股以下（含1万股）部分，让渡比例为10%；1万股以上5万股以下（含5万股）部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股以下（含300万股）部分，让渡比例为30%；300万股以上2,200万股以下（含2200万股）部分，让渡比例为40%；2200万股以上部分，让渡比例为75%。（二）债权调整方案：职工债权及税款债权全额清偿；优先债权在担保物变现价值范围内全额清偿，可清偿债权为14576.28万元；普通债权总额为479751.69万元，10万元以下部分债权以现金方式全额清偿，10万元以上的债权可通过13%比例现金清偿，也可以由出资人让渡的流通股股票按债权比例进行分配，流通股股东共计让渡40295784股，限售流通股股东共计让渡126453231股。其中让渡的流通股按债权比例向普通债权人分配，让渡的限售流通股由重组方有条件受让。（三）经营方案：潜在投资人受让公司股权，承诺向宝硕股份注入资产，提供资金支持，保证公司具有持续经营能力，同时对须偿还的债务提供担保。此份重整计划草案在出资人组、职工债权组、税款债权组和优先债权组均获得了通过，但在宝硕股份债权人会议中，普通债权组表决两次均未通过。根据《企业破产法》有关规定，只要普通债权所获得的清偿比例，不低于其破产清算所能获得的清偿比例，公司破产管理人就可以向法院申请批准重整计划草案。因此， 为了保障破产重整程序的继续进行，法院最终强制裁定破产重整草案。

关于让渡股权

（一）让渡股权处置的条件：①注资承诺，即重组方承诺向上市公司注入优质资产，从而提高上市公司的持续经营能力和盈利能力；②设立股份禁售期，对出资人向潜在重组方让渡的股份设立股份禁售期；③限定减持股份的价格；④增持股份，即重组方承诺在一定条件下通过集中交易方式增持上市公司股份；⑤限定最低持股比例；⑥分红提案承诺，即在一定时限内公司提交股东大会分红提案。

（二）让渡股权表决权的行使

本案中，保定中院于2008年2月22日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权40295784股和6名限售流通股股东让渡的股权23084419股划转至公司制定账户。然而，在宝硕股份重整计划中明确规定“办理完股权划转手续前，表决权由原股东行使”。这样就导致了在2008年3月29日举行的宝硕股份第一次临时股东大会上，出现了限售流通股以让渡前的股份数实施表决权，流通股股东以让渡后的股份数实施表决权。在破产重整实施过程中让渡股权变更登记后，破产管理人并不是真正的所有人，其行使该权利不具备法律依据，根据约定，股东也不宜行使股东权利，此时让渡股权所有权处于真空期。这样就极易引发相关人员利用让渡股权损害投资者利益的现象。

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