文 | 夏安律师事务所

南望集团成立于1997年，最初只是一家注册资本500万元的小型企业，短短8年时间，已经迅速成长为一家注册资本高达2.4亿元的大型民营集团，成为了国内响当当的安防业巨头。后期，由于南望集团的过度扩张导致资金链断裂，4.9亿元的银行贷款，6.9亿元的高利贷，加之各种高危的担保，一度给人带来安全感的这家安防业巨头一夜之间走向崩盘的边缘。

 

破产程序的启动

2008年5月20日，杭州中院受理了债权人三花控股集团有限公司申请债务人南望信息产业集团有限公司（以下简称“南望集团”）破产重整的立案申请，同时指定南望集团重整清算小组为管理人，并经审查于同日裁定宣告其进入破产重整程序。

 

一波三折的重整方案

在债权申报期内，南望集团共有200名债权人向管理人申报债权，申报金额总计14.5亿元，经管理人审查确认的金额为11.2亿元。南望集团的债权人根据自身债权的特点，提出了几种不同的解决方案：一是已申请资产诉前保全的银行主张先到先得；二是没有申请诉前保全且无抵押担保的债权人主张由债权人制定重整计划，从而保留原有业务；三是希望尽快得到清偿的债权人主张进行破产清算，不再保留原有业务，以清算后的资产除以总债权得出清偿率进行清偿。

综合各方利益，南望集团的重整计划基本内容如下：对有财产担保的债权人债权进行优先清偿；确认普通债权人偿债比例在清算条件下为普通债权额的16.02%，在重整成功持续经营条件下为普通债权总额的22.51%，债权人可自行选择是否债转股，选择债转股的债权人以零价格受让南望集团原出资人的股权，为未进行债转股的普通债权人提供按份（按债转股后对新南望的股权比例）一般保证的担保责任，不参与债转股的债权人债权由债转股后的南望集团在重整计划监督期满之日起一年内偿付；对劳动债权，重整申请受理日前产生的，在南望集团资产变现后的现金中优先支付，重整申请受理日后产生的，由债转股后的南望集团负责优先于其他债权偿还；调整出资人权益为零，以零价格向选择债转股的债权人转让其原持有南望集团的全部股权。

 

又现波澜的执行期

在重整计划执行阶段，南望集团原出资人不配合办理股东变更工商登记，法院根据管理人的申请，裁定直接将南望集团的股东由原出资人变更为选择债转股的32名债权人，并确认了其相应的持股比例。在重整计划执行监督期内，本案所涉债权都获得了清偿，至此，南望集团重整成功。

 

值得借鉴的亮点

面对虎视眈眈的债权人和临阵退缩的战略投资人，南望集团能够在法定期限内提出重整计划，并在计划获得通过的情况下予以执行，实属不易。在这起破产重整案件中，值得借鉴的亮点有很多。

1、重整方案不拘泥于寻找战略投资人这一种方式。资金的注入是债务人重整的重中之重，在意向战略投资人因金融危机风暴而意外退出的时候，南望集团的管理人并不是盲目的去寻找其他投资人或放弃重整计划，而是另辟蹊径，采用新型的“债转股”方式。这种原注册资本不变，债权人以零对价向出资人购买股权，将债权转化为相应比例出资的“债转股”方式是此次重组成功的核心要素。

2、提供按份的一般保证担保。对为未进行债转股的普通债权人提供按份一般保证的担保责任，即按债转股后对新南望的股权比例来承担保证责任，这种按份的新型担保方式以每个债权人所拥有的股权比例为基础，划分出不同的层级，更容易被接收。

3、直接以裁定形式变更南望集团股东。重整计划执行阶段，在南望集团原出资人拒绝按照计划协助办理无偿转让股权的相关手续时，法院根据管理人的申请直接裁定变更南望集团的股东，虽然法院的这一裁定缺乏明确的法律依据，但重整计划系经出资人表决通过且获法院批准的，对出资人应当具有约束力。当出资人无故不履行重整计划中所约定的义务时，理应为自己的违约行为承担不利的法律后果，故法院的裁定虽不具明确的法条依据但却是合情合理的。

 

 

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