——————————————————————————————————————————————

近年以来，中国的境外投资规模日益增长。在境外的主要市场中，毫无疑问，美国作为世界第一大经济体是中国的境外投资密度最为集中国家。然而，由于美国联邦立法和州立法的双层结构，以及商事法律、特别是税法的复杂性，使得美国的国内法律环境对于陌生的境外投资者，尤其是来自新兴市场的中国投资者来说是一个具体的挑战。本文中，我们拟结合近期代理案件的法律研究成果和有关经验，简要介绍美国商事主体（公司）类型的分类。需要说明的是，在美国商事法律体系之下，企业的法律类型主要为：合伙（Partnership），法人公司（Corporation）和有限责任公司（limited liability company）。

与中国商法（特别是公司法）对商事主体的分类有所不同，尤其是中国法下泛指的“公司”主要指“有限责任公司”与“股份有限公司”。在美国法下，LLC（有限责任公司）兼具法人公司（Corporation）和合伙（Partnership）的某些特点。LLC是与其拥有人（一般称为“成员”/ “membership”而非“股东”/ “stockholder”）分立的法律实体，这种组织形式通常可以使其成员避免个人责任，而且由其成员或其成员任命的经理经营。LLC体系中最重要的法律文件称为 “Operation Agreement”（经营协议），类似于中国《公司法》下的“公司章程”与《中外合资经营企业法》下的“合资合同”。就税收而言，除非作出相反的选择，LLC的收入只需经由其成员纳税。另一方面，与中国法下对公司经营期限的规定不同，美国法下的LLC可以永久存续。

而法人公司（Corporation），在美国法下，是与其拥有人（即股东）分立的法律实体。Corporation 通常可使拥有人避免个人责任，而且在拥有人撤出后继续存在。普遍而言，美国各州立法将Corporation分为 “C Corp”（一般性的标准股份公司）和 “S Corp”（符合特定条件的小型税收优惠股份公司）。C Corp 是最为常见的标准股份公司，而S Corp是根据美国《国内税收法典》（Internal Revenue Code）第一章第S分章规定能够避开双重征税，公司不就其收入缴纳所得税，而由股东直接缴纳（但C Corp是双重收税的）。

C Corp，S Corp，和LLC的主要特征及区别如下。

http://s13/mw690/001WP99ngy71lOaN9eY5c&690

对于有计划投资美国公司或与美国公司进行交易的中国投资人而言，都希望能够像在中国国内一样，通过网络检索的方式初步了解潜在投资标的或交易对手的有关情况。实际上，在美国各州的州务卿官方网站上，都会有相应的查询渠道。例如，在加利福尼亚州州务卿的官方网站（www.sos.ca.gov）的首页上，就有“Business”的频道供人查阅加州公司的状态。又例如，在被誉为美国公司天堂的特拉华州，也有专门的官方网站（corp.delaware.gov）供网站访问者查询特拉华州公司的基本状态，也可在该网站上获得在注册特拉华州公司的必要协助。然而，这些官方网站上公布的信息大都只是非常初步的信息，信息内容和含金量远比中国工商总局来的少。这与中国公司法注重保护债权人的法律传统和思维是密不可分的。

以上，是我们对美国商事主体（公司篇）类型简介，谨供各位参考。

注：本文不代表本文作者（锦天城律师事务所滕云律师、张力律师）的正式法律意见，亦不代表本公众号运营方的观点。如需进一步咨询或提出意见的，烦请读者联络本文作者：

²  滕云，资深律师，锦天城律师事务所

tengyun@allbrightlaw.com；微信号：jackson_teng

²  张力，律师，锦天城律师事务所

li.zhang@allbrightlaw.com；微信号：tonatuich

法律服务产品

²  投资美国之架构设计；

²  在美设立公司的代办和维护；

²  对美国公司进行法律尽职调查；

²  执行在美投资并购案（商务谈判；起草、审核法律文件）