本文发表于《证券市场红周刊》

1月24日，创业板上市公司吉艾科技（300309.SZ）发布公告称，预计2016年度亏损52500 万元–53000 万元。吉艾科技2016年三季报显示，2016年前三季度该公司亏损145万元，这意味着，该公司去年巨额亏损主要发生于第四季度，四季度亏损额高达5.2亿元以上。公告一出，引发投资者一片质疑之声。

去年三季度末，吉艾科技账面净资产余额12.88亿元，去年四季度该公司一次性亏损高达5亿多元，相当于其账面净资产的40%多；公开信息显示，去年四季度（10月17日）该公司通过定向增发募集资金5.23亿元，刚刚融资5个多亿,一个季度亏光了还不够。吉艾科技为何在短时间内发生如此巨额亏损？

高溢价收购安埔胜利惹的祸？

吉艾科技在公告中称，报告期内归属于上市公司股东的净利润亏损，主要原因在于：

 “1、由于商誉减值及资产减值准备增加导致本期净利润亏损； 2、由于油服行业持续低迷，报告期内测井设备销售及石油工程服务收入大幅降低，导致整体毛利率下降； 3、预计公司2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元，主要为设备 报废损失，对净利润影响较大。”

  去年前三季度吉艾科技亏损额仅为145万元，因此，“油服行业持续低迷”、“毛利率下降”导致的去年四季度发生的亏损额应该较为有限；“2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元”，而吉艾科技三季报显示，去年前三季度“营业外支出”1396万元，因此，其2016年度的非经常性损益金额-1013.84万元主要发生于前三季度、并非发生于去年四季度，且1013.84万元的非经常性损失相较于其去年四季度高达5.2亿元亏损，也只是冰山一角。由此可以判断，吉艾科技列出的导致其巨额亏损的3个原因中，第2点和第3点并非是主要原因，第一项“商誉减值及资产减值准备增加”才是其去年四季度巨额亏损的主要原因。

资产负债表显示，2015年9月末，吉艾科技商誉账面价值76986万元，与2015年末相同。吉艾科技2015年报会计报表附注显示，其商誉主要是由于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）所产生，安埔胜利商誉70005万元，占其账面商誉价值的90.93%。

表一、吉艾科技账面商誉明细

                       单位：万元

2015年6月1日，吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，购买日安埔胜利账面价值9899.89万元、取得的可辨认净资产公允价值10099.26万元。8亿元收购价款是安埔胜利账面价值的8.08倍、是公允价值的7.92倍！收购价款较公允价值溢价额高达69900.74万元，高溢价收购产生商誉69900.74万元。此外，购买日安埔胜利账面原有商誉54.28万元、购买日由于取得资产的公允价值10099.26万元与其计税基础9899.89万元的差异，确认相应的递延所得税负债并调增商誉49.84万元，三项合计形成商誉70005万元。

表二、吉艾科技溢价收购安埔胜利公司资产、负债及产生商誉情况

                       单位：万元

根据公告，吉艾科技去年四季度亏损额高达5.2亿元以上，前文分析显示，导致其巨额亏损的主要原因是商誉减值及资产减值准备增加。吉艾科技账面商誉价值76986万元，其中，收购安埔胜利产生的商誉70005万元，占其账面商誉价值的90.93%，由此可以判断，高溢价收购安埔胜利形成的商誉计提巨额减值准备，很可能是吉艾科技去年四季度巨额亏损的主要原因。

安埔胜利业绩大变脸？盈利真实性几何？

吉艾科技发布的相关公告显示，安埔胜利成立于2014年12月5日，注册资本1000万元。安埔胜利成立仅半年后的2015年5月12日，吉艾科技宣布以8亿元现金收购了这家注册资本仅1000万元的新公司。

吉艾科技为何高溢价收购安埔胜利公司？为何收购仅一年后就对商誉计提巨额减值准备？是否存在利益输送、损害中小投资者利益的行为？

安埔胜利于2014年12月5日成立，2014年12月11日安埔胜利收购了东营齐海石油工程有限公司（以下简称齐海公司）100%股权。齐海公司之后于2014年12月22日及12月25日分别收购了华盛达石油工程有限责任公司（华盛达公司）、堡垒控股有限公司（堡垒公司）、阿克让石油工程有限责任公司（阿克让公司）100%股权。

根据重大资产购买报告书，2013年末、2014年末安埔胜利账面净资产分别为463.55万元和8450.78万元，2013年、2014年安埔胜利分别实现净利润50.64万元和8364.52万元。由于安埔胜利成立于2014年12月，其2013年、2014年经营业绩来源于其收购的子公司（详见表三、表四）。

表三、收购前安埔胜利公司资产负债表主要项目情况

                       单位：万元

 

项目	2014年12日31日	2013年12月31日
流动资产合计	21,287.32	6,533.65
非流动资产合计	9,574.87	2,419.70
资产总计	30,862.19	8,953.35
流动负债合计	22,268.35	8,474.85
非流动负债合计	143.05	14.95
负债合计	22,411.41	8,489.80
所有者权益合计	8,450.78	463.55
归属于母公司所有者权益	8,450.78	463.55

 

表四、收购前安埔胜利公司利润表主要项目情况

                       单位：万元

2014年安埔胜利净利润为8364.52万元，以8亿元的收购价款计算，收购市盈率为9.56倍，而且，安埔胜利的原股东承诺，安埔胜利公司在 2015 年、2016 年和 2017 年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径），即分别不低于 9,443.55 万元、10,860.09 万元和 11,946.09 万元。收购市盈率仅为9.56倍，且承诺未来三年内业绩持续增长，在市盈率动辄上百倍的创业板市场，这一估值水平看上去并不算高，甚至于让人觉得太便宜了。然而，稍加分析，便不难发现，安埔胜利业绩存在诸多疑点：

（1）    2014年净资产收益率异常偏高

     2013年末，安埔胜利净资产仅为463.55万元，以期初463.55万元的净资产在2014年度实现净利润8364.52万元，2014年净资产收益率高达1804%！什么样的业务可以获得如此高的暴利呢？!

   （2） 2015年销售净利润率异常偏高

    2015年6月1日，吉艾科技收购安埔胜利，2015年报披露，收购日至年末，安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元，销售净利润率高达64.3%！利润率异常偏高，而且也显著高于其2014年22.87%的销售净利润率水平。

表五、安埔胜利公司收购当年营收、利润情况

                       单位：万元

（3）2015年与吉艾科技业绩反差大

     2015年财报显示，2015年吉艾科技实现营业收入28987.33万元、实现净利润7439.35万元，其中，收购安埔胜利贡献的营业收入和净利润分别为11888.91万元和7644.62万元，扣除安埔胜利贡献的业绩后，吉艾科技原有业务（不含安埔胜利）2015年营业收入为17,098.42万元，同比下降32.67%、实现净利润-205.27万元，同比下降102.40%，销售净利润率则由2014年的33.74%下降至2015年的-1.20%。

表六、吉艾科技2014-2015年营业收入、利润情况

                       单位：万元

项目	2014年	2015年	2015（不含安埔胜利）	同比
一、营业总收入	25,396.28	28,987.33	17,098.42	-32.67%
净利润	8,569.08	7,439.35	-205.27	-102.40%
销售净利润率	33.74%	25.66%	-1.20%

与吉艾科技收购前原有业务2015年大幅下滑、以至陷入亏损困境形成强烈反差的是，2015年并购后安埔胜利销售净利润率高达64.3%，远高于安埔胜利2014年22.87%的销售净利润率水平。根据吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元、较其2014年8364.52万元的净利润同比增长14.91%。

吉艾科技与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业，令人费解的是，2015年安埔胜利何以盈利能力超常，而吉艾科技却惨淡经营、陷入亏损困境呢？

（4）2015年收购前后财务数据异常波动

2015年6月1日，吉艾科技收购安埔胜利，2015年报披露，收购日至年末（2015年6月-12月），安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元、月均盈利1092万元，年报未披露安埔胜利收购前2015年1-5月该公司经营数据。

吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》显示，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元，由此可以计算出，2015年1-5月安埔胜利实现净利润仅为1966.88万元、月均盈利393万元，远低于其收购后盈利水平。

吉艾科技公开信息中未披露安埔胜利2015年度营业收入情况，也未披露其当年收购前（2015年1-5月）营业收入情况。假设其2015年收购前后销售净利润率水平相同，由此推算，其2015年1-5月营业收入为3058.88万元，2015年安埔胜利全年营业收入14947.80万元，2015年营业收入较其2014年营业收入36574.91万元同比大幅下降了41.14%！营业收入同比大幅下滑，净利润和销售净利润率同比却大幅提高，2015年并购前后净利润呈现明显异常波动，其业绩真实性存疑。

 

（5）盈利能力异常偏高，与行业背景相悖

安埔胜利公司主营业务为石油钻探服务业，2014年下半年以来，石油价格经历了一轮断崖式暴跌，大量油井停产、停工，油服行业持续低迷。在如此恶劣的市场环境下，安埔胜利2014年净资产收益率高达1804%，销售净利润率由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%，在全球石油行业惨淡经营的背景下，安埔胜利业绩持续增长、盈利能力异常偏高，令人难以置信。

重大资产购买报告书披露，安埔胜利公司经营业务高度依赖中国石油下属子公司， 2013 年及2014 年其第一大客户均为西部钻探（阿克套）有限责任公司，其占销售收入的比例分别为97.44%、77.76% ，而西部钻探是中石油下属油服公司。中国石油财报披露，2014年、2015年中国石油净利润同比分别下降17.29% 和66.73%。在其第一大主顾中国石油经营业绩持续大幅下滑的背景下，安埔胜利是如何获得如何此超强的盈利能力的呢？其盈利能力的真实性几何？

上述分析表明，安埔胜利业绩存在诸多疑点，盈利真实性存疑。这也许为其2016年业绩大变脸，以致商誉计提巨额减值准备埋下了伏笔。 “油服行业持续低迷”并非始自于2016年，吉艾科技以“油服行业持续低迷”来解释其2016年大幅亏损，其理由显然过于牵强，试问在“油服行业持续低迷”的2015年安埔胜利是如何拥有超强的盈利能力呢？

 

信息披露极不透明，业绩数据自相矛盾，有何隐情？

 2015年6月，吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款相当于吉艾科技2015年1季度末账面净资产余额的61.1%；对于如此重大资产收购事项，吉艾科技2015年的财务报告相关信息披露却极为简约，且年报和相关公告披露的数据相互矛盾：

证监会发布的信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》对上市公司年报管理层讨论与分析一节“主要控股参股公司分析”有明确要求：

“公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润”、“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。”

吉艾科技2015年年度报告“主要控股参股公司分析”仅披露了安埔胜利收购后即2015年6月至2015年末的相关经营数据，而未披露安埔胜利全年主营业务收入、主营业务利润等数据。吉艾科技收购安埔胜利时，安埔胜利的原股东对安埔胜利2015年度经营业绩作出了承诺，个人认为，为了充分、完整地向投资者反映安埔胜利公司2015 年财务状况和经营成果，吉艾科技2015年报不仅应披露安埔胜利2015年净利润数据，还应披露安埔胜利2015年度主营业务收入、主营业务利润等数据。吉艾科技2015年报仅披露了安埔胜利净利润数据，吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》也仅披露了安埔胜利净利润数据，而且这两份公告披露的安埔胜利2015年净利润数据还相互矛盾：

吉艾科技2015年报“管理层讨论与分析”一节“报告期内获取的重大的股权投资情况”列表显示，安埔胜利本期投资盈亏9592.24万元，而吉艾科技随后发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》显示，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元。两份公告发布的数据相互矛盾，那么，安埔胜利全年实现净利润究竟是多少呢？

吉艾科技收购安埔胜利的购买日为2015年6月1日，重大资产购买报告书仅披露了安埔胜利2013年、2014年财务数据， 却没有披露该公司2015年1月-5月的财务状况和经营业绩。那么，安埔胜利2015年1月-5月的财务状况和经营业绩如何呢？分析显示，相关数据也互相矛盾：

吉艾科技2015年报披露，收购日至年末（2015年6月-12月），安埔胜利公司实现净利润7644.62万元，吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》显示，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元，由此可以计算出，2015年1-5月安埔胜利实现净利润为1966.88万元。

另一方面，重大资产购买报告书披露安埔胜利2014年末账面净资产余额为8450.78万元，吉艾科技2015年报披露，购买日（2015年6月1日）安埔胜利账面净资产余额9899.89万元，不考虑其他引起净资产增减变动的因素，即假设在此期间净资产的变化都是由盈利产生的未分配利润所致，由此可以计算出，2015年1-5月安埔胜利实现净利润为1449.11万元(9899.89-8450.78)，与上述计算的1966.88万元净利润相互矛盾。

重大资产购买报告书称：“标的公司记载于基准日2014 年12 月31 日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成日后的甲方享有。乙方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。”据此可以判断，2015年1-5月间，安埔胜利没有进行利润分配，不会因此导致净资产减少。如果不存在其他导致净资产变化的因素，可以认为，2015年1-5月安埔胜利实现净利润仅为1449.11万元。

吉艾科技2015年披露，2015年6月-12月安埔胜利公司实现净利润7644.62万元，如果安埔胜利2015年1月-5月实现净利润仅为1449.11万元，那么，由此可计算出，安埔胜利公司2015年全年实现的净利润为9093.73万元(7644.62＋1449.11)，低于其承诺的2015年9,443.55 万元的净利润目标。倘如此，则安埔胜利原股东应向上市公司吉艾科技支付现金补偿。

吉艾科技2015年报披露安埔胜利2015年净利润9592.24万元，吉艾科技《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元，而笔者根据吉艾科技发布的相关数据进行分析计算，安埔胜利公司2015年全年实现的净利润仅为9093.73万元，低于其承诺的业绩目标。

吉艾科技发布的相关数据为何自相矛盾？安埔胜利2015年全年实现的净利润究竟是多少？是否完成了承诺的业绩？吉艾科技相关信息披露极不透明，简约、朦胧的信息披露背后有何隐情？

 

巨额减值计提依据欠充分，有滥用会计估计、操纵利润之嫌

    吉艾科技1月24日发布公告称，预计2016年度亏损52500 万元–53000 万元。分析表明，对商誉计提巨额减值准备很可能是其大幅亏损的主要原因，其账面商誉主要是由于2015年高溢价收购安埔胜利所产生的。那么，吉艾科技对商誉计提巨额减值准备，以至于2016年因此发生巨额亏损，其计提依据是否充分呢？

重大资产购买报告书披露，吉艾科技收购安埔胜利，收购协议载有业绩承诺和补偿条款，安埔胜利原股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。如业绩未达到承诺的业绩，原股东将向吉艾科技进行现金补偿。 相关条款还规定：“在业绩承诺期届满时，甲方应对标的公司做减值测试，甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞乙方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。”

     根据上述业绩承诺和补偿条款，如果安埔胜利原股东能履行业绩承诺和补偿条款，那么，因安埔胜利商誉减值而产生的损失都将能够以现金方式得到安埔胜利原股东的补偿。除非预期安埔胜利原股东拒不履行补偿条款、或完全丧失履约能力，否则，吉艾科技不会因此产生实际的损失。

    另一方面，财务相关数据分析显示，吉艾科技应付安埔胜利收购款项很可能尚未完全支付：

根据重大资产购买报告书，收购价款的支付方式为：协议生效后三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易款10,000 万元，协议生效后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易款15,000 万元至乙方指定银行账户，协议生效后十二（12）个月内，甲方向乙方支付剩余55,000 万元至乙方指定银行账户。

协议生效日为2015年6月1日，吉艾科技2015年中报显示，截止2015年6月末，吉艾科技已支付股权收购款2.5亿元，应付股权收购款5.5亿元，反映在资产负债表“其他应付款”项下。按照协议约定，这5.5亿元股权收购款应于2016年6月1日前支付，但吉艾科技2016年中报显示，截止2016年6月末，资产负债表“其他应付款”项下仍有3亿元股权收购款逾期未支付。吉艾科技2016年1季度以来持续亏损，2016年6月末仍有3亿元股权收购款逾期未支付，很可能是由于安埔胜利业绩低于预期。

吉艾科技2016年3季报显示，截止2016年9月末，“其他应付款”余额9.02亿元、较2016年6月末“其他应付款”余额8.21亿元上升。考虑到2016年6月末吉艾科技应付股权收购款3亿元逾期未付，应付股权收购款在“其他应付款”项下核算，而2016年9月末“其他应付款”进一步上升，这意味着，截止2016年3季度末，该笔3亿元股权收购款很可能仍未支付。

    2016年6月末，吉艾科技股权收购款仍有3亿元未支付，该笔应付股权收购款此后很可能并未支付，而吉艾科技收购安埔胜利产生的商誉为7亿元，即使安埔胜利股东方完全丧失履约能力、无法以现金方式兑现业绩承诺和补偿条款，由于尚有3亿元股权收购款仍未支付，因此，吉艾科技该项商誉最大减值损失为4亿元。而且，安埔胜利原股东在2015年6月至2016年6月先后收到股权转让款5亿元，完全丧失履约能力的可能性较小，即使安埔胜利原股东拒绝履行协议中的现金补偿条款，吉艾科技仍可以通过诉讼挽回部分损失。

    综合上述分析，吉艾科技去年四季度一次性计提5亿元以上商誉减值准备的依据欠充分，不能排除其滥用会计估计、操纵利润的可能性。