一九二八年一月，西征军分成两个纵队，由程潜和白崇禧分别率领，程潜担任名义上的统帅，经鄂南进攻湘北。

湘军本来在湘北还能抵挡几下，但将领们心不齐，其中何键私心最重，为保存实力，他把自己的部队由汉口一直开到湘西，并一路抢先撤退，避免与追兵接触。李品仙、刘兴独木难支，也被迫放弃长沙，撤往湘西、湘南。

湘西、湘南一下子涌入这么多兵马，粮饷很快发生了极大困难。唐生智对此倒也有过考虑，离开武汉之前，他曾把湖北榷运局长叫来，问对方局里有多少现款。

榷运局是民初官盐的专卖专运机构，通常也是军头们筹集军饷的主要来源地。被称为周老四的榷运局长在唐生智的逼问下，道出局里还有一百多万元现款。唐生智便要求他把这些现款全部交给退入湖南的部队作军费。

唐生智一走，周老四乘着兵荒马乱，跑到长沙买房子、讨姨太太去了，部队一个子也没能拿到手。

计穷之际，在何键的同意下，曾出使南京的叶琪与夏威取得联系，代表湘军向新桂系罢战求和。新桂系虽在实力上占有绝对优势，但湘军各部一直避战，老是跟他们兜圈子，因此之故，战事一时也看不到立即予以解决的希望。在此情况下，李、白自然乐得不战而屈人之兵，他们通过夏、叶做出保证：对于退入湘境的唐部三个军，都保留建制，不予编散。

唐部最终被扩编成四个军，军长分别是李品仙、叶琪、廖磊、何键。前面三位都是广西人，很容易就取得了新桂系的包容，何键虽不是广西人，但首倡向新桂系求和，又曾多方面对李、白示好、靠拢，所以也给留下了一个位置。最倒霉的是刘兴，他被认为忠于唐生智而遭到排挤，被迫离开了部队。

改编后，李品仙、叶琪、廖磊三军随白崇禧参加北伐，只有何键得以留驻湖南，归程潜指挥。

何键是个善于多方应付的圆滑角色，自他在湖南军政界崭露头角起，便秉持“为政不难，不得罪于巨室”的政治哲学，巧妙周旋于湘军各派之间。谭延闿、程潜不齿于唐生智，但对何键的印象都很好。

程潜自己的部队实力较弱，他对何键的部队相当重视，而何键也利用同乡和旧属关系，对程潜表示竭诚拥护。当时程潜已兼任湖南省政府主席兼清乡督办，在他的举荐下，何键得以出任清乡会办。

程潜本身还兼有湘鄂临时政务委员会之责，经常要赴武汉处理政务。清乡督办署的事，他几无暇过问，基本上全部交给何键主持，这样何键在湖南不仅保存了实力，而且取得了部分实权。

程潜认为自己是兼管两湖的中央大员，可是新桂系却一如既往地认定两湖是他们打出的天下，好处不能让外人得，二者之间的矛盾很快便重新爆发出来。

此时白崇禧已到平汉路上指挥北伐，李宗仁来到武汉，他用以控制两湖的组织机构是武汉政治分会。

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