丽珠B回购、长安B回购、鲁泰B回购，B股回购一浪高于一浪，网上关于回购报道较多，但也有个别不负责任的法盲发表纯B股由大股东私有化等胡说八道之言，按现有的法律，所谓的"纯B股由大股东私有化"基本上不可能。

现整理B股回购及纯B股私有化的相关资料，供大家参考。

B股回购

公司法关于股份有限公司股份回购的规定

一，中华人民共和国公司法第一百四十三条规定

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

二，解读公司法第143条关于股份有限公司股份回购制度的规定
1.回购不是收购，自己收购自己这在法理上不符合逻辑，也有违公司资本不变原则。
2.公司应当依其不同目的对其所收购的股份进行即时处分，不得进行长期的库藏。
3.股份回购的决定程序，公司回购股份须经股东大会决议。股东大会应将股份回购的具体事项如回购股份总数，股份取得价额总额等须经股东大会特别决议通过。

三，股份有限公司股份回购制度7个方面的功能和目的
（1）改变公司股种比例，优化公司融资结构。
（2）提升公司股价，稳定资本市场。
（3）防止敌意收购，维持公司控制权。
（4）提供股份来源，实现股权激励。
（5）回购公司股份，保护少数异议股东。
（6）替代红利分配，增加股东权益。
（7）调整公司负债比率，提高净资产收益率。

上市公司私有化
    上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。

   上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司私有化的方式
一、 附先决条件的要约收购
　1. A股 　　最低公众持股量 《证券法》第50条 　　
     （1） 股本总额超过4亿元，公开发行10%以上； 　
　   （2） 股本总额4亿元以下，公开发行25%以上。 　　
     《证券法》第97条同时明确，目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的独立股东，有权要求收购人以收购要约的同等条件收购其所持剩余股份。
　2. H股 　　
    （1）最低公众持股量　　香港联交所《主板上市规则》第8.08条 　　香港联交所《创业版上市规则》第11.23条 　
    （2）独立股东特别决议批准终止上市　　香港联交所《主板上市规则》第六章、香港联交所《创业版上市规则》第九章 关于中止上市的规定；
   （3）香港证监会《公司收购及合并守则》规则2 　　
     〈1〉出席股东表决权的75%以上；
     〈2〉反对票不超过全部独立股东（包括未出席者）的10%；　　
     〈3〉对未接受要约的独立股东的股份，有强制收购权（可申请豁免） 　　

  3. B股  　　最低公众持股量 《证券法》第50条 　　
     （1） 股本总额超过4亿元，公开发行10%以上；
     （2） 股本总额4亿元以下，公开发行25%以上。 　　 　 　　
     （3）境内法人尚未批准二级市场买卖，无法实施要约收购。
 

二、吸收合并
　1. 一般程序 　
　 （1）签订合并协议，编制被合并方资产负债表、财产清单； 　
　 （2） 股东大会特别决议批准； 　
　 （3） 通过合并决议后，通知债权人，并公告； 　
　 （4） 被合并方注销全部股份。 　　
  2. 特别问题 　

　（1） 特别决议通过： 　　
     〈1〉 A股：表决权2/3以上 （《公司法》《上市公司章程指引（2006年修订）》），私有化情形下的合并方系被合并方股东，表决时应予回避，也即上述特别决议应由出席会议之独立股东表决权的2/3通过 （《上市公司股东大会规则》第31条） 　
　   〈2〉 H股：出席会议独立股东表决权的75%以上通过，反对票不超过全部独立股东表决权的10%（《公司收购及合并守则》第2.10条）　
     〈3〉 B股  同A股  　　
　（2） 被合并方股份注销——回购 　
　  〈1〉 A股：购回的股份6个月内注销（《公司法》第143条），公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行（《上市公司章程指引（2006年修订）》第24条），购回股份仍需股东大会决议（《上市公司章程指引（2006年修订）》第25条），但是否需要2/3特别决议通过没有规定，仍需要表决回避（《上市公司股东大会规则》第31条）　　
   〈2〉 H股：回购方法与内地类似（《股份购回守则》规则1），不同处在于回购股东大会方面：75%、10%，另外，被合并方的董事及其一致行动人持有被合并公司股份，也需表决回避。　　总结：回购需要股东会特别决议（内地不清），且需表决回避 　
   〈3〉B股  同A股  　　

　  3. 被合并方股份注销——合并方收购 　　
      无需就股份回购另行股东会决议，由合并方通过银行直接向同意合并的独立股东的证券帐户支付合并对价，然后该等同意合并的独立股东所持股份即视为注销。

三、计划（或协议）安排
　　计划（或协议）安排
　　内地目前尚无该种规定，参考香港规定： 　　
         1.《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款 　
　       2.《公司收购及合并守则》第2.10条有关计划之批准的规定

四、其主要批准程序
　　1. 在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议（“法院指令会议”）上获得通过； 　　批准条件：计划股东75%、不超过全部计划股东10% 　　
    2. 在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过； 　　批准条件：全部股东75%（无需表决回避，包括主要股东——建议提出者）　　
   3.高等法院批准该等计划（有可能会修订计划）并确认拟削减的公司股本数额。

纯B股私有化购股票(万股)列表清单

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