如之前對財政部徵詢稿的反饋意見所述，個人不同意將同一控制下處置子公司產生的利得或損失，一刀切的計入權益或損益，或者根據原子公司是非同一控制或同一控制下取得的，相應計入損益或權益。對於處置交易，應當區分是否具有商業實質進行處理，如果具有商業實質(即使是處置給其控股股東及其子公司也有可能具有商業實質)，則不管是單體報表還是合併報表，相關利得或損失均計入檔期損益;相反，則計入權益。
徵求意見稿的處理可能帶來兩個問題:
一是以原子公司的取得形式(非同一控制還是同一控制取得)決定了後續處置的會計處理，這不符合現行準則的任何會計處理原理，也未如實反映投資方的經營成果;
二是將權益結合法同一控制主體的理念擴大到處置子公司時，且繼續影響單體報表，這會繼續擴大權益結合法本身所存在的缺陷，對新修訂中的長期股權投資準則，是否在單體報表上統一長投成本確認方法帶來更大的差異。與IFRS的差異也繼續擴大。
附:财政部会计司相關會計問題徵詢函
一、基本情况
同一控制下处置子公司存在如下情况：
例1：甲公司2008年通过同一控制下企业合并，自控股股东处取得A公司全部股权，甲公司按照同一控制下企业合并的规定处理。2013年，甲公司将持有的A公司股权全部或部分转让给其控股股东，并丧失对A公司的控制权。
例2：甲公司2008年通过非同一控制下企业合并，取得A公司60%股权，甲公司按照非同一控制下企业合并的规定处理。2013年，甲公司将持有的A公司股权全部或部分转让给其控股股东，并丧失对A公司的控制权。
假设以上例子中的处置对价，均按评估结果确定。
关于甲公司如何对以上交易事项进行会计处理，目前主要存在三种观点：
（一）同一控制下处置子公司应与同一控制下企业合并的会计处理保持逻辑一致性或对等，以上例子都属于同一控制下处置子公司，应按统一原则处理，建议将所获对价与A公司净资产在甲公司合并报表上的账面价值的差额（以下简称“差额”），计入权益（资本公积）。
（二）按照对现行准则的理解，以上2个例子都应将差额计入当期损益。
（三）对以上2个例子区别处理，例1中，差额应计入权益；例2中，差额应计入损益。
二、问题：
您认为应采取以上哪种处理方式或您有其他方案？理由是什么？
歲月哥特個人意见
一、案例问题讨论
个人意见，不赞同以上述任何一种观点作为原则，一刀切的限定同一控制下处置子公司的会计处理。对于同一控制下处置子公司，应当区分是否具有商业实质，相应的将处置所产生差额计入损益或权益。而且，子公司原先是通过同一控制下还是非同一控制下取得的，与处置交易并不相关，不应影响处置时的会计处理。
针对案例问题，建议根据交易的具体情况进行分别处理。如果判断处置子公司是具有商业实质的，则所获对价与A公司净资产在甲公司合并报表上的账面价值的差额，应当计入当期损益；相反，如果交易不具有商业实质，则将该差额计入权益。
案例问题出现三种不同观点，实际上反映了现行同一控制下企业合并会计处理所存在的问题。现行准则对同一控制企业合并的规定，不区分合并是否具有商业实质，而是一刀切的采用“权益结合法”，交易不产生任何损益，是以交易形式决定了经济实质。实际上，根据现行准则的理念，特别是对非货币性交易的处理原则，即使是同一控制下企业合并，如果具有合理的商业目的，也应该能够采用“收购法”进行会计处理，从而产生交易损益。案例中的三种观点皆是从交易形式出发，试图套用现行准则的“权益结合法”理论框架，一刀切的进行会计处理，而未考虑同一控制下企业合并（或处置）是否产生损益的本质特征，应当是判断交易是否具有商业实质。
案例中，考虑同一控制下处置子公司时，处置方如何会计处理，实际也是在考虑收购方应当如何会计处理。因为，交易双方对交易是否具有商业实质的判断结果一致，所采用的会计处理也应当“对等”。因此，建议会计司首先对同一控制下企业合并制定是否具有商业实质的判断指引，以其交易的经济实质来确定收购方和处置方的会计处理结果。
二、关于同一控制下企业合并是否具有商业实质的讨论
“财政部会计司司长刘玉廷谈财会[2009]16号”文件中提到对同一控制企业合并商业实质的判断：“如何认定同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，主要是看其是否完全按照公平公正的市场交易规则自愿达成，如果交易实质上属于符合市场交易规则自愿达成的，通常属于非同一控制下的企业合并；反之，如果交易不属于自愿达成的，就属于合并双方资产、负债的简单整合，一般应当认定为同一控制下的企业合并。”
前会计司司长刘玉廷讲话中，将“交易实质上属于符合市场交易规则自愿达成”作为是否具有商业实质的判断依据，其中强调两个方面：符合市场交易规则；自愿达成。“符合市场交易规则”，可理解为合并定价应当以市场公平交易价格为基础。“自愿达成”，应关注的是合并是否出于合理的商业目的，双方自愿协商达成。例如，最终控制方仅出于集团内部资源重组，而促使集团内各子公司之间的合并重组，便不具有商业实质。
在IFRS下，并未规定同一控制企业合并的会计处理，实务中，判断是否具有商业实质可能需要考虑的因素包括：
（1）交易的目的；
是否具有合理的商业目的，是判断是否具有商业实质的首要依据。如前所述，合理的商业目的应当是集团内或者合并主体自愿达成的。
（2）交易的外部投入，比如非控制性权益或其他第三方；
同一控制下企业合并，是将具有控制权的主体看作一个实体，非控制性权益被视为实体外，如果交易只涉及实体内主体的投入，一般很可能不具有商业实质，反之，如果有实体外主体的投入，则可能是具有商业实质的。
（3）交易是否按公允价值定价；
交易价格也是一个很重要的判断依据，如果按公允价值定价，则符合市场公平交易规则，很可能是具有商业实质的。但是，如果交易未按公允价值定价，也不能绝对判定为没有商业实质，还应当结合其他实际因素进行判断。
（4）交易涉及主体的现有经营活动；
这是判断合并主体是否符合“业务”定义的依据，不符合“业务”定义的主体，也就不符合企业合并的定义，不能适用企业合并中的“收购法”处理。
（5）是否将多个主体结合为先前并不存在的“报告主体”；
如果合并后成立了新主体（如新设合并），则原主体已终止经营，在相关法律层面，很可能应视同清算，从而很可能具有商业实质，应选择以收购法处理。
（6）新公司成立后，是否涉及IPO、分立或其他控制变更，以及所有权的重大变更。
应结合成立后控制权的变更，判断企业合并的目的和实质。如果涉及IPO，则很可能具有商业实质。