公元188年(汉灵帝中平五年)十一月，一支由氐人、羌胡、汉人组成的多族部队一路东略，进逼关中西部小城陈仓城，领导这十几万大军的首领是号称“合众将军”的凉州人王国。

陈仓城虽险，但守军只有几万人，告急的快马一路飞驰进了洛阳城，汉灵帝坐不住了。

“陈仓一旦有失，叛军东进，长安、洛阳就危险了。速唤左将军皇甫嵩督领前将军董卓到陈仓平叛。”灵帝下诏。

灵帝为啥要派这两位去？因为皇甫嵩刚刚剿灭了黄巾大起义，富有平叛经验。他最经典的两次战役，一次是长社守城战，另一次是广宗攻城战。长社(今河南省长葛县东北)守城，面对黄巾军波才部大军包围，他利用敌方依草结营容易起火的弱点，在一个月黑风高夜放火烧营，然后乘势发起攻击，一战消灭了黄巾军好几万人；张角的老弟张梁退守广宗(今河北威县东)，皇甫嵩初攻不利，就偃旗闭营，迷惑对方，一面乘夜调兵，在鸡鸣时分发动突袭，黄巾军仓促应战，张梁战死，又消灭了黄巾军八、九万人。

派董卓为副将，是因为董卓属于西凉地方实力派人物，熟悉那边的情况。

东汉朝廷比较吝啬，只给他们派了4万人马救陈仓。围绕陈仓城救援问题，皇甫嵩和董卓之间发生了一段辩论，这段辩论被记载在史书上。

董卓嫌皇甫嵩行动迟缓，提出应迅速进赴陈仓，他说：“聪明人不失时机，勇敢的人不迟疑。现在救，城就可以保全；不救，城就会破灭。保全或破灭的形势就在此时，我们应该赶快行动！”

皇甫嵩却说：“不对。百战百胜，不如不战而屈人之兵。所以先要作出不可获胜的样子，用来等待可以战胜敌人的时候。不可胜在我，可胜在敌人。敌人防不胜防，而我军进攻则非常主动，想打哪里就打哪里。有余的，好像动于九天之上，不足的，好像陷入九地之下。现在陈仓虽然小，但守城的工事坚固完备，不是九地之坑陷，王国军队虽然强，但进攻我所不救的，不是九天之上的形势。没有九天之上的形势，进攻的就要受害。陷入九地之下，防守的就不会被攻破。王国现在已经陷入受害之地，陈仓可保不被攻破。我可以兴兵动众，收到全胜的功，为什么要救呢!”

皇甫嵩说的这段话比较“绕”，里面涉及《孙子兵法》的一些东西，比如“不可胜在我，可胜在敌人”，意思是说：先修炼自己的筋骨，让自己成为不可战胜的，让自己没漏洞，然后等敌人出漏洞。如果敌人不比我们弱小，或者和我们强弱差不多，而且他又没失误，没漏洞，就不能打。“可胜在敌”，就在于他什么时候失误，敌人如果不失误，我们就没法赢。所以胜负可以预知，可以判断，但不能强求。胜机一现，抓住机会就打。不能反过来，冲上去就打，在打的过程中找胜机，那就危险了。

至于“有余”、“不足”、“九天”、“九地”这些概念来自《孙子·形篇》：“守则有余，攻则不足。昔善守者，臧九地之下，动九天之上。”它是从防守的角度来看问题的。意思是说：采取防守，自己的力量就会绰绰有余，采取进攻的话，自己的力量就会不够充足，捉襟见肘。所以善于防守的一方，一旦行动起来就像从九重云霄冲下来，令敌人不可阻挡。孙子推崇防守，克劳塞维茨的战争论也是这样看的，认为防御是比进攻更有效的战争形式，比进攻更有优势。

那么，我们在这里就要问皇甫嵩了：你凭什么认为王国的大军已经陷入受害之地，陈仓城不被攻破呢？

其依据还是孙子的“九地说”。孙子认为，按用兵的规律，战地可分为散地、轻地、争地、交地、衢地、重地、圮地、围地、死地等九类。诸侯在自己的领地上与敌作战，这样的地区叫做散地；进入敌境不深的地区，叫做轻地；我先占领对我有利，敌先占领对敌有利的地区，叫做争地；我军可以去，敌军可以来的地区，叫做交地；敌我和其他诸侯国接壤的地区，先到就可以结交诸侯国并取得多数支援的，叫做衢地；深入敌境，越过许多敌人城邑的地区，叫做重地；山林、险阻、沼泽等道路难行的地区，叫做圮地；进入的道路狭隘，退出的道路迂远的地区叫围地；无处可走的地区叫死地。

“九地之形，陈仓居五，乃争地、衢地、重地、圮地和围地是也！有此五地，王国必为所陷。今我方据守，已占争地先机，陈仓虽小，城池坚固，易守难攻，守军知道有援，必会众志成城，拼死战斗。现在王国包围陈仓，我预计他很难在短时间攻打下陈仓。只要时间一久，王国的士气必然下降，等到他们军队疲惫的时候，率军突击必然可以大获全胜。”皇甫嵩没有采纳董卓的速战建议，董卓不悦。

果然，王国进攻陈仓八十多天也没有拿下，粮草不继，准备撤军。“可以进攻了！”皇甫嵩下令突击，准备和陈仓守军里应外合，内外夹击。

“万万不行！”此时董卓又上前阻止。

“为啥？”皇甫嵩问他。

董卓说：“兵法云：穷寇勿追，归众勿追。现在，我们追击王国，是逼迫撤回的部队，是追击被打败的敌人。被围困的野兽，还要挣扎，蜂虿有毒，何况这么多人呢！”

说完这番话，董卓很得意，心想：难道只有你皇甫嵩懂兵法呀！

皇甫嵩丝毫不给董卓面子，果断地说：“不对。以前我不进击，是躲避他的锐气，现在进击，是等到敌人衰弱的时候。我们进击的是疲敝的敌人，不是撤回去的部队。王国的部队，准备逃走，没有斗志。用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不是叫做追穷寇。”

董卓这次杠上了，坚持说还是不出兵好，要出你出。皇甫嵩说那你就殿后吧。于是皇甫嵩独自率领自己手下的军队进攻，大破王国的部众，斩杀一万多人，陈仓之围解除了。董卓又惭愧又遗憾，从此嫉恨皇甫嵩。

王国大败之后，被合伙人韩遂干掉，不久韩遂和其他首领起了内讧，互相攻杀，凉州兵乱也就渐渐平息下去。

皇甫嵩虽然是一位出色的将军，对于军事很在行，可是对于政治，反应却很迟钝，以至于错失机会，让董卓日渐坐大，最终祸国殃民，自己也深受其害。当然这是后话了。

皇甫嵩解陈仓之围运用的是“以逸待劳”的兵法策略。《三十六计·胜战计·以逸待劳》云：困敌之势，不以战，损刚益柔。意思是说：要挫伤敌人的锐气，不一定采取打的办法，应该使强敌因疲惫而削弱，而自己则在敌人的削弱中得到加强。

《三十六计·按语》指出：“以逸待劳”并非“好逸恶劳”，而是养精蓄锐，等敌人劳师动众、疲于奔命、彼竭我盈之后待机而动。使用以逸待劳这种策略的时候，务必要沉着冷静，把自己和对方的环境、意图，以及彼此间的实力估计清楚，机警地随时随地注意事情的变化，时机未成熟时要稳如泰山，机会一来就要翻江倒海。

从前面我们可以看出，《孙子兵法》对军事战争的理解首先是修炼自己，而不是惦记打败别人。认为凡是先在阵地上等待敌人来的，他就安逸而充满主动性，而后来到作战阵地的，必定是被动者和疲惫者，双方交战，先行者就占有“天时、地利、人和”的优势。在双方作战力量均衡的条件下，“逸者”取胜“劳者”的胜率较大；而在双方力量悬殊的情况下，力量寡者，如果“以逸”，就可以战胜力量强势的“劳者”。但是，如果双方军事力量过于悬殊，“逸”者就不一定能战胜“劳”者。因此，以逸待劳计，并非万能，尤其是现代战争，信息化作战成为战争的主导，“逸”、“劳”之间，相辅相成，而关键在于谁更拥有对战争的主导、主创和人文优势。

皇甫嵩使用的“以逸待劳”计，40年后在同样的地方又上演了两次。公元228年，诸葛亮北伐，守将郝昭凭借重新修建的陈仓城据守，以逸待劳，见招拆招，上演了20多天的攻防大战，最后以蜀军粮尽撤围告终；但诸葛亮毕竟不是王国，他在撤退路上利用地形设下埋伏，斩杀了前来追赶的魏将王双，给郝昭还以颜色。这也是典型的“以逸待劳”之计。