重庆股份转让中心股份挂牌业务规则

 

 

第一章      总  则

第一条  为规范非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份挂牌行为，以及非上市股份有限公司控股股东、挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护转让市场秩序，保护投资者的合法权益，制定本规则。

第二条  在重庆股份转让中心（以下简称“本中心”）挂牌的股份适用本规则。

第三条  申请股份在本中心挂牌，应当经本中心备案，并在挂牌前与本中心签订挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第四条  挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等自然人、机构及其相关人员，以及财务顾问、其他中介服务机构及其相关人员应当遵守本规则和本中心发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本中心其他相关规定”）。

第五条  本中心依据本规则和本中心其他相关规定，对挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等自然人、机构及其相关人员，以及财务顾问、其他中介服务机构及其相关人员的与挂牌业务相关的行为进行规范。

第二章      信息披露的基本原则及一般规定

第六条  本中心信息披露分为全面披露和一般披露，挂牌公司可根据公司自身特点和要求，选择信息披露等级。

第七条  挂牌公司及相关信息披露义务人应当根据本规则以及本中心发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条  挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条  挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合挂牌公司做好信息披露工作，及时告知挂牌公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第十条  本规则所称真实，是指挂牌公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第十一条  本规则所称准确，是指挂牌公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第十二条  本规则所称完整，是指挂牌公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十三条  本规则所称及时，是指挂牌公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股份转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

第十四条  本规则所称公平，是指挂牌公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本中心报告，并依据本中心相关规定履行信息披露义务。

第十五条  挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股份转让价格。

第十六条  挂牌公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度。  

第十七条  挂牌公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本中心，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本中心的要求。

第十八条  本中心根据本规则以及本中心发布的细则、指引和通知等相关规定，对挂牌公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

本中心对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，本中心可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本中心要求办理。

第十九条  挂牌公司定期报告和临时报告经本中心登记后应当在本中心指定网站上披露。公司未能按照既定时间披露，或在本中心指定网站上披露的文件内容与报送本中心登记的文件内容不一致的，应当立即向本中心报告。

第二十条  挂牌公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于本中心指定网站，在本中心指定网站上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第二十一条  挂牌公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股份的转让情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复本中心就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本中心要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本中心问询的义务。

第二十二条  挂牌公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本中心问询，或者未按照本规则的规定和本中心的要求进行公告，或者本中心认为必要的，本中心可以公告等形式，向市场说明有关情况。

第二十三条  挂牌公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所，供股东查阅。

第二十四条  挂牌公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。

第二十五条  挂牌公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本中心或公司董事会认为该事件对公司股份转让价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。

第二十六条  挂牌公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向本中心咨询。

第二十七条  财务顾问、其他中介服务机构及其相关人员为挂牌公司及相关信息披露义务人的股份转让业务活动制作、出具财务顾问报告、审计报告、资产评估报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

第三章      董事、监事和高级管理人员

第一节  董事、监事和高级管理人员承诺

第二十八条  挂牌公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股份挂牌前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）承诺书》，并报本中心和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

第二十九条  挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使挂牌公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使挂牌公司遵守本规则和本中心其他相关规定，接受本中心监管；

（三）遵守并促使挂牌公司遵守《公司章程》；

（四）本中心认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股份转让价格产生较大影响的事项。

第三十条  挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股份挂牌前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本中心的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本中心指定网站公告。

第三十一条  挂牌公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、本中心和本中心相关规定及公司章程。

 

第二节  指定联络人

第三十二条  挂牌公司应当设立指定联络人，负责公司与本中心之间的联络。

第三十三条  指定联络人履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与本中心、股东及实际控制人、财务顾问、媒体等之间的信息沟通；

（三）列席公司的董事会和股东大会；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本中心报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本中心所有问询；

（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本中心其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本中心报告；

（七）《公司法》和本中心要求履行的其他职责。

第三十四条  挂牌公司确定指定联络人后应当及时向本中心提交下列资料：

（一）指定联络人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（二）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本中心提交变更后的资料。

第三十五条  挂牌公司在履行信息披露义务时，应当由指定联络人负责与本中心联系，办理信息披露与股权管理事务。

 

第四章      财务顾问

第三十六条  本中心实行股份挂牌申请制度。非上市公司向本中心申请其股份挂牌的，应当提交财务顾问出具的财务顾问报告。

财务顾问应为经本中心认定并列入财务顾问名单，同时具有本中心会员资格的机构。

第三十七条  非上市公司股份挂牌时，应当向本中心提交财务顾问报告以及与财务顾问工作有关的其他文件。

财务顾问报告应当由财务顾问的法定代表人（或者授权代表）签字，注明日期并加盖财务顾问公章。

第三十八条  财务顾问履行职责发表的意见应当及时告知挂牌申请人，记录于工作底稿。

第三十九条  财务顾问和其他参与人员不得利用从事挂牌申请工作期间获得的挂牌申请人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

 

第五章      股份挂牌

第一节  挂牌

第四十条  非上市公司申请其股份在本中心挂牌，应当符合下列条件：

（一）存续满一年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）具有持续经营能力；

（三）公司治理结构健全，运作规范；

（四）股份发行和转让行为合法合规；

（五）本中心要求的其他条件。

第四十一条  挂牌申请人向本中心申请其股份挂牌时，应当编制股份报价转让说明书。

第四十二条  挂牌申请人向本中心申请非上市公司股份挂牌，应当提交下列文件：

（一）股份报价转让说明书；

（二）财务顾问报告和财务顾问协议；

（三）经中心认可的律师事务所出具的法律意见书；

（四）经中心认可的会计师事务所审计的挂牌申请人最近一年的审计报告；

（五）挂牌申请人所在区（县）人民政府金融工作办公室出具的推荐函；

（六）公司及其股东承诺函；

（七）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（八）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；

（九）公司企业法人营业执照复印件

（十）公司章程

（十一）其他相关文件

1、公司全体董事及相关中介服务机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

2、相关中介服务机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

(十二)本中心要求的其他文件

第四十三条  挂牌申请人向本中心提出其股份挂牌申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股份挂牌之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的挂牌申请人的股份，也不由挂牌申请人回购其直接或间接持有的的股份。

挂牌申请人应当在股份报价转让说明书中公告上述承诺。

第四十四条  本中心在收到全套挂牌申请文件后七个工作日内，作出是否同意挂牌的决定。出现特殊情况时，本中心可以暂缓作出决定。

第四十五条  股份挂牌申请获得本中心审核同意后，挂牌申请人应当于其股份挂牌前五个工作日内，在指定网站上披露下列文件：

（一）挂牌公告书；

（二）股份报价转让说明书；

（三）公司章程；

（四）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议；

（五）法律意见书；

（六）审计报告。

上述文件应当置备于公司住所，供股东查阅。

 

第二节  股份的限售与解除限售

 

第四十六条  公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分二批进入中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的二分之一，且不进行累计。进入的时间分别为挂牌之日和挂牌期满一年。

第四十七条  控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。

第四十八条  挂牌前六个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。     

第四十九条  因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第五十条  公司董事、监事和高级管理人员持有的股份分四批进入中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的四分之一，且不进行累计。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满二年、挂牌期满三年。

第五十一条  公司章程和股东及董事、监事、高级管理人员自愿承诺限售时限高于本规则的，从其章程或承诺。

第五十二条  挂牌公司向本中心申请限售股解除限售流通时，应当提交下列文件： 

（一）《公司解除股份限售登记申请表》；

（二）《股份变更登记明细表》；

（三）本中心要求的其他文件。 

第五十三条  经本中心同意后，挂牌公司应当在限售股解除限售挂牌前一个工作日内披露挂牌提示公告。

 

第六章      定期报告

第五十四条  挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

挂牌公司应当在本规则规定的期限内，按照本中心及本中心的有关规定编制并披露定期报告。 

第五十五条  挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本中心报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第五十六条  挂牌公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第五十七条  挂牌公司董事会应当按照本中心和本中心关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

第五十八条  挂牌公司年度报告中的财务会计报告必须经中心认可的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年进行定向增资的；

（三）本中心认为应当进行审计的其他情形。

第五十九条  挂牌公司应当在定期报告经董事会审议后向本中心报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文、中期报告全文；

（二）审计报告原件；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）按本中心要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）本中心要求的其他文件。

 

第七章      股东大会决议

第六十条  挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本中心指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第六十一条  挂牌公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本中心，在本中心指定网站上披露。

本中心要求提供股东大会会议记录的，挂牌公司应当按本中心要求提供。

第六十二条  挂牌公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，挂牌公司应当在原定召开日期的至少二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，挂牌公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十三条  股东大会召开前股东提出临时提案的，挂牌公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第六十四条  股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知挂牌公司董事会并将有关文件报送本中心备案。

在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，挂牌公司应当立即向本中心报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第六十五条  股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占挂牌公司有表决权总股份的比例。

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

第六十六条  挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第八章      重大事件

第六十七条  选择全面披露标准的挂牌公司发生以下事件之一的，应及时披露：

（一）经营方针和经营范围的重大变化；

（二）发生或预计发生重大亏损、重大损失；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）重大资产重组，即涉及资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的50%以上，或涉及资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计营业收入的50%以上，或涉及资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产额的50%以上，且超过5000万元人民币；

（六）重大关联交易，即挂牌公司与关联自然人发生的交易金额在50万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在500万元人民币以上的关联交易；

（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保，即涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上；

（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（九）董事长或总经理发生变动；

（十）变更会计师事务所；

（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（十四）本中心认为需要披露的其他事项。

第六十八条  选择一般披露标准的挂牌公司发生以下事件之一的，应及时披露：

（一）经营方针和经营范围的重大变化；

（二）合并、分立、解散及破产；

（三）控股股东或实际控制人发生变更；

（四）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（五）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（六）本中心认为需要披露的其他事项。

第九章      停牌和复牌

第六十九条  挂牌公司发生本章规定的停牌事项，应当向本中心申请对其股份停牌与复牌。

本章未有明确规定的，公司可以以本中心认为合理的理由向本中心申请对其股份停牌与复牌，本中心视情况决定公司股份的停牌与复牌事宜。

第七十条  挂牌公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本中心申请停牌，直至按规定披露。

第七十一条  挂牌公司在本中心报价转让时间召开股东大会的，公司股份应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；公告日为非报价转让日的，则在公告后首个报价转让日开市时复牌。

公司在本中心非报价转让时间召开股东大会，且在此后的首个报价转让日或之前未公告股东大会决议的，公司股份应当自该首个报价转让日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌。

第七十二条  公共媒体中出现挂牌公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股份转让价格产生较大影响的，本中心可以在报价转让时间对公司股份实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。

    公司披露日为非报价转让日的，则在公告披露后的首个报价转让日开市时复牌。

第七十三条  挂牌公司股份转让被本中心认定为异常波动的，公司股份应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌；公告日为非报价转让日的，则在公告后首个报价转让日开市时复牌。

第七十四条  挂牌公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告起，本中心对公司股份实施停牌，直至公司按规定做出纠正后复牌。

第七十五条  挂牌公司未在法定期限内公布年度报告、中期报告的，本中心于相关定期报告披露期限届满后次一报价转让日，对该公司股份实施停牌，直至其定期报告披露当日开市时复牌。公告日为非报价转让日的，则在公告后首个报价转让日开市时复牌。

公司因未披露年度报告和中期报告的停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

第七十六条  挂牌公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反本中心发布的业务规则、细则、指引和通知等相关规定，情节严重的，本中心视情况决定该公司股份停牌和复牌时间。

第七十七条  挂牌公司定期报告或临时报告披露不符合本规则或本中心其他相关规定，且拒不按要求进行更正、解释或补充披露的，本中心可以对该公司股份实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。公告日为非报价转让日的，则在公告后首个报价转让日开市时复牌。

第七十八条  挂牌公司严重违反本规则或本中心其他相关规定且在规定期限内拒不按要求改正的，本中心可以对其股份实施停牌，并视情况决定其复牌时间。

第七十九条  挂牌公司因某种原因使本中心失去关于公司的有效信息来源时，本中心可以对该公司股份实施停牌，直至上述情况消除后复牌。

第八十条  除上述规定外，本中心还可以根据实际情况或本中心的要求，决定挂牌公司股份的停牌与复牌。

 

第十章      终止挂牌

第八十一条  挂牌公司出现下列情形之一的，本中心有权决定终止其股份挂牌转让：

（一）进入分立、合并、解散、破产清算程序；

（二）相关证券管理部门核准其股份挂牌报价转让或公开发行股票申请；

（三）本中心认为不再符合挂牌条件的其他情形。

第八十二条  挂牌公司应当在收到本中心关于终止其股份挂牌决定后及时披露股份终止挂牌公告。

股份终止挂牌公告应当包括以下内容：

（一）终止挂牌股份的种类、简称、股份代码以及终止挂牌的日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）终止挂牌后其股份登记、转让、管理事宜；

（四）终止挂牌后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（五）本中心和本中心要求的其他内容。

 

 

第十一章 违规行为处理

第八十三条  挂牌公司违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）将公司违法违规行为记入诚信信息管理系统并予以公布；

（五）停牌；

（六）终止挂牌报价转让；

（七）将公司违法违规情况报送上级主管部门。

第八十四条  挂牌公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）将其违法违规行为记入诚信信息管理系统并予以公布；

第八十五条  财务顾问及其他中介服务机构违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（三）12个月内不受理其出具的挂牌申请相关材料；

（四）取消在本中心开展业务的资格；

（五）根据本中心会员章程的其他规定给予处罚；

（六）将违法违规行为报送其主管部门。

第八十六条  财务顾问及其他中介服务机构的相关业务人员违反本办法的规定，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（三）12个月内不受理其参与的挂牌相关事项；

（四）责令所在单位给予处分。

第八十七条  参与本中心业务的各市场主体存在违反法律、法规行为的，本中心将建议相关机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

 

第十二章 释  义

第八十八条  本规则下列用语具有如下含义：

（一）披露：指挂牌公司或相关信息披露义务人按本规则和本中心其他有关规定在指定网站上公告信息。

（二）重大事件：指对挂牌公司股份转让价格可能产生较大影响的事项。

（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个工作日内。

（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

1、为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

2、可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3、通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4、依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5、本中心或者本中心认定的其他情形。

（九）挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十一）公司承诺：指挂牌公司及其董事会在股份报价转让说明书、定期报告、临时报告或者承诺函等文件中就重要事项向股东或者本中心所作的保证和相关解决措施。

（十二）股东承诺：是指挂牌公司股东在股份报价转让说明书、定期报告、临时报告或者承诺函等文件中就重要事项向挂牌公司、股东或者本中心所作的保证和相关解决措施。

第八十九条  本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本中心其他有关业务规则、细则、指引和通知确定。

第九十条  本规则所称“以上”、 “以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

 

第十三章  附  则

第九十一条  本规则由本中心负责解释。

第九十二条  本规则自颁布之日起施行。