在企业会计实践中，大部分的企业对股权转让收入在工商变更登记完毕后确认，也有激进的公司在签订股权转让协议后，就确认股权转让相关损益的，在税收上，国税函[2010]79号文发布后，对股权转让收入确认时间也有了明确的规定，本文主要对会计与税收在股权转让收入确认时间上的差异进行分析。

由于会计和税法的规定源于其他相关法规的规定，因此，在比较会计和税收差异之前，先来分析《公司法》及其他相关法规对股权转让的规定。由于股份有限公司股东间转让股份限制条件较少，因此，本文探讨的股权转让系指有限责任公司股权转让。

一、《公司法》及相关法规对股权转让的规定

按《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　按《合同法》第四十四条的规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律未规定股权转让合同必须以工商变更登记为生效要件。因此，一份股权转让合同，如果是按《公司法》第七十二条规定程序签订，且股权转让是交易双方真实意愿的表示，那么，股权转让合同就已经生效。

股权转让合同已经生效，是否意味着股权已经转让？按《最高人民法院关于适用<</SPAN>中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物、所有权及其他物权不能转移。因此，按适当程序签订的股权转让合同已经生效，但未经登记前，股权尚未转移。

已经生效的合同，接着是如何履行的问题，作为股权出让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款，同时，只有向主管登记机关进行工商变更登记之后，新老股东的交替在法律上才真正完成，并具有了社会公示性。

二、会计制度的相关规定

以下是几个公司对股权转让收入的会计处理，是否恰当？

例1：某公司转让生物公司股权，受让方非生物公司老股东，股权转让价格为5000万元，其中溢价3000万元，截至年末，股权转让双方已签订转让协议，某公司已收到全部转让款项，股权转让事项尚未提请生物公司股东会批准，也未通知生物公司其他股东，某公司在该年度确认股权转让收益3000万元。

例2：某公司转让证券公司20%股权，转让价格5000万元，其中溢价3000万元，截至年末，已签订股权转让协议，某公司已收到全部股权转让款，但该交易经过1个年度，才经证监会批准并办理股权变更登记，某公司在协议年度确认股权转让收益。

例3：某公司转让制造公司股权，转让价格5000万元，其中溢价3000万元，截至年末，股权转让事项已经制造公司股东会同意，已签订股权转让协议，某公司已收到全部股权转让款，某公司在该年度确认股权转让收益。

例4：某公司就转让甲公司的股权与乙公司签订协议，双方约定股权转让价格为5000万元，其中溢价2000万元，在股权转让3年后，某公司对该股权进行回购，回购价格为6500万元，此外，甲公司的经营管理仍由某公司负责，至年末，相关款项已付清并已完成工商变更登记，某公司在协议年度确认股权转让收益。

目前，会计上确认股权转让收益的时间，主要参考财会[2002]18号《关于执行<</SPAN>企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答的通知》的规定，企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。应当满足的条件如下：

1、  出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过；

2、  与购买方已办理必要的财产交接手续；

3、  已取得购买价款的大部分(一般应超过50%)；

4、  企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等；

5、  如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。

满足了以上条件，从法律角度来说，因为交易已经履行了正常的批准程序，该股权交易已经生效，同时，由于交易双方已收付交易款项的大部分，表明股权交易已开始实质履行，与股权相关的风险和报酬实质上已经转移给购买方，股权交易已基本实现。因此，会计确认股权收益的时点，主要从实质重于形式出发，在股权交易生效并实质性履行时确认股权转让收入，没有强制规定必须要在完成股权变更手续时才确认股权转让收益。

上述例1中，某公司虽然已签订协议并收到全部款项，但由于有限责任公司股权转让应按公司法第七十二条的规定程序履行，因此，股东转让协议尚未正式生效，股权转让收益尚不得确认；

例2中，由于证券公司股权转让必须经证监会批准，因此，虽已收到款项，但协议年度股权转让协议尚未生效，股权转让收益应待证监会批准后才能确认；

例3中，股权转让协议已正式生效并实际履行，已符合股权转让收益确认条件；假如至年末，转让款付至500万元，那么，对某公司而言，股权转让的经济利益流入尚存不确定性，就不能确认股权转让收益；

例4中，股权变更手续虽然已经办理完毕且已收妥转让款项，但不能认为股权交易已经实现，因为在例4这种情况下，股权的所有权上的风险和报酬没有实质转移，该交易属于融资交易，甲公司不能确认股权转让收益。

三、税收法规的相关规定

按前述分析，股权转让合同只有在工商变更登记之后，股权才真正转移，只要工商变更登记未完成，受让方的股东身份就未真正确认，而税法要求对确定的事项才进行所得税处理，因此，国税函[2010]79号《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》中对股权转让所得确认时间规定如下：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。”税法并不以签订股权转让合同或者收到股权转让款为条件确认股权转让实现，而是规定应于转让协议生效、且完成股权变更手续才确认股权转让收入实现。

在《国家税务总局关于广西中金矿业有限公司转让股权企业所得税收入确认问题的批复》（国税函[2010]150号）中，也是按照上述内容进行答复的，具体如下：“根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九条的规定，广西中金矿业有限公司转让武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司相关股权取得的现金收入，应在合同或协议生效后、双方完成股权变更手续时确认该项交易收入的实现，并按规定计入企业当年度应纳税所得额计算缴纳企业所得税。”

因此，上述例1-3均不能确认股权转让收入；例4中，由于工商变更登记已完成，应确认股权转让收入，在上述例3、例4这种情况下，由于会计和税收对股权转让收入确认时间不同，在企业所得税汇算清缴时须做好纳税调整工作。

综上所述，会计制度和税收法规因其角度不同，所规定的股权转让收入确认时点存在差异，我们在实务中，要注意上述区别，结合不同的情况做出正确的判断。