关于对公司在净资产出现巨额赤字情况下如何进行验资的复函【专家技术援助小组信息公告第3号】

一、 "当公司在净资产出现巨额赤字情况下办理增资时， 注册会计师应当按照《独立审计实务公告第1号--验资》和《中国注册会计师执业规范指南第3号--验资(试行)》的要求，在验资报告的说明段中说明被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本这一事实。

    二、"公司净资产出现巨额赤字时，公司股东对外转让股权要符合《公司法》、公司章程等规定。对于外商投资企业的股东转让股权，还应当经外经贸主管部门批准。股东转让股权但公司的注册资本金额不变时，工商行政管理部门在办理变更登记时，不要求提交验资报告。

    三、"对以前注册资本的实收情况，注册会计师应当在验资报告的说明段中说明以前验资的会计师事务所的名称及验证情况，并说明包括本期在内的注册资本累计实收金额。如果办理变更验资的注册会计师认为其他会计师事务所以前出具的验资报告存在问题，最好不要承接变更验资业务。

中国注册会计师执业规范指南第3号----验资(试行)

4.2 变更验资的审验程序

　　4.21 审验目标

　　审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确。

　　4.22 变更验资的一般审验程序

　　以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的，注册会计师应当参照设立验资的审验程序进行审验；以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增注册资本以及因合并增加注册资本，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本的，注册会计师应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。具体审验程序如下：

　　（1）查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本增加或减少的决议，检查注册资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、合同、章程一致；

　　（2）变更注册资本须经政府有关部门审批的，检查是否获得批准；

　　（3）国家规定须办理有关财产权转移手续的，检查是否已办理完毕；

　　（4）因合并、分立变更注册资本，或因注销股份等其他原因减少注册资本的，检查被审验单位是否按规定通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保，并得到债权人的认可；

　　（5）检查减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、合同、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定；

　　（6）检查减少后的注册资本是否不低于法定注册资本最低限额；

　　（7）检查与增加或减少注册资本相关的会计处理是否正确；

　　（8）股份有限公司发行新股（含配股）的，如果委托证券承销机构办理，还应当查阅委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单；

　　（9）查阅前期验资报告，关注前期注册资本的实收情况；

　　　　（10）关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；

　　（11）检查前期出资的实物、无形资产是否办理了有关财产权转移手续；

　　（12）查阅近期会计报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本的情况；

　　（13）如果委托人要求对增资后累计的注册资本实收情况进行审验，注册会计师还应当实施必要的审计程序。

　　4.23 变更验资的特殊审验程序

　　4.231 以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本的，除实施4.22规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

　　（1）对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

　　（2）检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定；

　　（3）检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定；

　　（4）检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。

　　4.232 出资者以其债权转增注册资本的，除实施4.22规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

　　（1）检查以债权转增注册资本是否符合国家有关规定，是否符合董事会、股东会或股东大会的有关决议及出资者与被审验单位签署的有关协议等；

　　（2）检查被审验单位转作注册资本的负债发生的时间、原因及有关的原始凭证和会计记录，确定该项负债是否真实、合法；

　　（3）检查以债权转增注册资本的出资者与被审验单位是否还存在其他债务关系。

　　4.233 因吸收合并而变更注册资本的，除实施4.22规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

　　（1）审计合并各方的资产负债表，验证被审验单位合并日的净资产数额；如果截止至合并日的会计报表已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

　　（2）检查净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合合并协议及国家有关规定。

　　4.236 企业整体改组、改制须进行变更登记的，除实施3.24、4.22、4.233规定的有关程序外，注册会计师还应当检查用于折合实收资本（股本）的净资产额的确认依据及净资产折股比例是否符合国家有关规定。对有限责任公司变更为股份有限公司的，应当检查其是否以变更日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。

4.3 注册会计师执行变更验资业务，应当关注被审验单位变更后的注册资本是否达到国家规定的最低限额。

5．验资报告

5.24 意见段。

（2）对变更验资，注册会计师应在意见段中说明已验证的被审验单位注册资本和实收资本（股本）的变更情况。

增加注册资本的，注册会计师应当说明被审验单位原注册资本金额、申请增资后的注册资本金额等，对出资者新缴纳出资的，应当说明截至特定日期止，被审验单位已收到出资者缴纳的新增注册资本情况，包括各出资者缴纳新增注册资本的合计金额，各种出资方式的出资金额以及累计知识产权、非专利技术出资占变更后注册资本的比例；对被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增注册资本的，应当说明转增注册资本的依据及实际用以转增的项目和金额，以及转增注册资本的合计金额。