经历了3个多月的停牌之后，2013年5月6日三五互联完成了资产重大重组并复牌，复牌当日该股受到市场资金热烈追捧，全天被巨单封于涨停，而成交量大幅萎缩也显示了市场惜售的心态。

仔细阅读这次重组的方案才明白为什么市场资金会如此看好这次重组后三五互联的前景。公告显示，公司出价2.1亿收购中金在线100%股权，以提高公司的经营能力，预案显示，三五互联本次拟收购中金在线100%股权的交易包括两部分:一是以8.14元/股的价格向中金在线全部7名自然人股东发行2100万股股份,用于支付其17000万元对价;二是以7.33元/股的价格非公开发行960万股，募资7000万元用于本次交易的现金收购部分以及补充公司营运资金, 其中三五互联拟以现金方式支付约3790万元, 公司全资子公司三五天津拟以现金方式支付约210万元,其余3000万元用于公司的正常运营。

    根据初步估算,截至审计和评估基准日2012年12月31日,中金在线100%股权的所有者权益为10241.57万元(未经审计),评估预估值约为20843.55万元,预估增值10601.98万元,增值率为103.52%。标的资产交易价格暂定为21000万元。高溢价收购的原因主要是中金在线是互联网企业，属于轻资产公司，公司的账面净资产并不能反映企业的实际盈利能力与价值。同时中金在线大股东沈文策承诺:标的资产2013年,2014年和2015年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元,3000万元和4000万元。如果标的资产当年实际净利润数未达到承诺数,沈文策将以现金方式全额向三五互联补足;对于沈文策无法以现金方式补足的部分,其将以股份方式向上市公司补足。

    沈文策的承诺首先显示了他对中金在线盈利能力的信心，其次也保障了三五互联在这次重组过程中的利益。中金在线主要业务是通过运营财经网站平台"中金在线"网站向广大互联网用户提供专业的财经资讯和金融信息，主要由广告服务和金融信息增值服务构成,其中金融信息增值服务主要包括中金在线会员服务以及天信投资平台服务,天信投资平台服务主要为证券投资咨询服务。中金在线除了保证现有业务的增长外,还拟开展舆情监测,黄金交易中介,基金销售和第三方电子商务平台等新业务。目前上述部分业务已经初步开展,部分业务拟在近期申请相关资质后开展。根据艾瑞iUserTracker的统计数据,2013年2月,中金在线网站月度有效浏览时间达到228万小时,月度有效浏览时间比例达到4.3%,在垂直财经网络中排名第三。其2012年营业收入为6299万元,归属于母公司所有者净利润674.72万元。随着证券市场发展以及投资需求的扩大，公司的前景非常广阔。

    在重组之前，三五互联处于扩张后的阵痛中，公司规模扩大带来费用的增加，收购的资产没有预期的表现，对公司业绩造成了很大的拖累。2012年年报显示，公司每股收益为0.02分，归属于母公司的净利润为331.79万元，同比2011年的2465.27万元的净利润下降了8成多。业绩大幅下滑，主要有五个方面的原因:一是伴随战略推动,公司规模扩大及业务扩张, 公司技术研发费,广告费用增加;二是厦门三五互联移动通讯科技有限公司系2011 年下半年新投资设立的控股子公司, 尚处于亏损状态;三是北京亿中邮信息技术有限公司2012 年净利润与上年同期对比下降;四是北京中亚互联科技发展有限公司2012 年净利润与上年同期对比下降;五是根据移动终端市场变化情况, 公司对部分存货计提跌价准备。而此次重组可谓是珠联璧合，各取所需。三五互联不仅可以通过此次重组涉足金融服务这个潜力巨大的领域，同时可以借助中金在线的强大网络平台与客户资源开拓新的盈利模式与丰富公司的产品内容。实现公司与中金在线的产品的交叉销售,产生协同效应,有助于改善公司资产质量,提升公司盈利能力。而中金在线可以通过此次重组实现“曲线上市”的目标，可谓是双赢。

    目前三五互联的总股本为1.61亿，此次重组后，三五互联的总股本将会扩张至1.91亿股，根据沈文策的承诺，2013年中金在线将会实现不低于2500万的净利润，三五互联的每股收益将因此增厚0.13元，2014年三五互联每股收益将增厚0.16元，2015年三五互联每股收益将增厚0.21元，（以上结果是在不考虑股本变动的情况下测算）。而这些相比于2012年三五互联0.02元的每股收益都有大幅的增长。2011年到2012年两年公司平均归属于母公司净利润为1398.53元，假设不考虑三五互联其他业务，仅中金在线一项，2013年公司净利润将会同比增长78%，我们预计2013年公司每股收益可达到0.20元，动态市盈率45.95倍（截止5月6号收盘价格），该股目前的PEG=45.95/78=0.59，属于价值低估状态，按照PEG估值方法，该股合理定价在15.6元附近，目前股价为9.19元（5月6日收盘），仍有接近70%的回归空间，给予强烈推荐评级。