公司董事和监事席位分配

甄鹏

组建公司，董事和监事的分配是一门学问。最重要的原则是公平。即董事和监事的数量与所持的股份成比例。

选举制度中，议会席位的分配被长期研究过。分配方式分为两种：最大余额法和最高均数法。最大余额法简单易算，但引起阿拉巴马悖论，即增加总席位反而引起某些名单席位的减少。其中，最简单的是黑尔数额（Hare quota）。计算公式为V/S，V为总得票数，S为总席位。

最高均数法主要分为两种，洪德(D'Hondt)法和圣拉古(Sainte-Laguë)法。前者的计算公式是V/(s+1) ，有利于大党；后者的计算公式是V/(2s+1)，有利于小党。

公司董事和监事都与股份有关系，显然不适合最高均数法，只能用最大余额法。即先确定董事数，再按照余额确定监事数。监事的权力小于董事，权重不同。我个人建议监事的权重相当于董事权重的60%。

下面举例说明分配过程：公司有三个股东，甲、乙、丙的股份分别是55%、35%和10%，公司设3名董事和3名监事。平均董事监事数为：3+3*0.6=4.8。这样，1名董事对应的股份是21%（取整），1名监事对应12%（取整）。

甲的股份是55%，分配2名董事，剩余股份13%；乙的股份是35%，分配1名董事，剩余股份14%；丙的股份是10%，无董事。比较剩余股份，甲、乙、丙各占1名监事。

董事长由股份最多的股东提名，监事会主席由董事会分配之后剩余股份最多的股东提名。在上述案例中，董事长由甲推荐，监事会主席由乙推荐。

同样以上公司为例，如果公司设3名董事和1名监事。平均董事监事数为：3+0.6=3.6。这样，1名董事对应的股份是28%，1名监事对应17%。第一轮，甲分配1名董事，剩余股份27%；乙分配1名董事，剩余股份7%；丙10%股份，不分配。第二轮，比较上次分配后剩余股份，甲分配1名董事，剩余股份是-1%。比较剩余股份，丙分配1名监事。

在实际操作过程中，除了公平原则之外，有时要照顾小股东的利益，分配他们的名额比应得数量略多一点。对股东众多、股权分散的股份有限公司，可以采取组阁方式。相对控股的大股东联合一部分小股东，所占股份超过公司的半数，董事和监事由他们来提名。

（甄鹏.公司董事和监事席位分配[Z/OL].(2014-04-17)[2014-04-21].北大法律信息网:http://article.chinalawinfo.com/ArticleHtml/Article_82375.shtml.）