老三板回归，想要借用“新老划断”的政策时间只有36个月，也就是说到2017年11月份，这个政策将不再有效，如果这期间窗口指导一直存在，意味着重组信息一直无法披露，重组工作就没法进一步进展，而过了2017年11月，这些老三板企业要想再回到A股，就只能重新选择IPO，难度陡增。

　　限制退市公司重新上市的条件有哪些

　　业绩追溯并不是让所有退市公司都可以在反向购买式的借壳上市完成后便可立即申请重新上市，否则以后退市的公司当年完成重组，第二年便可申请重新上市，史上最严厉退市政策不变得形成虚设、毫无意义了吗!

　　除了业绩这一最主要的硬性指标外，还有其它多项牵制上市公司申请重新上市的条条框框，这主要是对新老划断后的退市公司起作用，其中最重要的一条为“最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，表明反向购买完成后借壳方还必须管理退市壳公司至少3年方能申请重新上市。

　　(1) 新老划断前退市公司重新上市条件(上交所规则为例)：

　　上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2013年修订)

　　第八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，可以向本所申请重新上市。

　　第九条 退市公司自其股票进入场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后，可以向本所提出重新上市申请。

　　第十条 退市公司出现下列情形的，自其股票进入场外交易市场转让之日起的三十六个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：

　　(一)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务;

　　(二)未按本所规定安排股份转入场外交易市场进行转让;

　　(三)其他不配合退市相关工作的情形。

　　上海证劵交易所2012年版《股票上市规则》节选

　　14.4.1 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

　　(一)公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　(二)社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;

　　(三)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

　　(四)公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

　　(五)公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件;

　　(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

　　(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告;

　　(八)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力;

　　(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;

　　(十)本所规定的其他条件。

　　公司股票被终止上市后，公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

　　(2) 新老划断后退市公司重新上市条件(上交所规则为例)：

　　上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2012年12月实施 2013年12月第一次修订 2015年1月第二次修订)

　　第八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：

　　(一)公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　(二)社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;

　　(三)公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

　　(四)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

　　(五)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

　　(六)最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值;

　　(七)最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;

　　(八)最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;

　　(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力;

　　(十)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;

　　(十一)本所规定的其他条件。

　　第九条 主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请。

　　强制退市公司向本所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：

　　(一)因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“股份转让系统”)转让之日起满3个月;

　　(二)除因重大违法、市场交易类指标强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入股份转让系统转让之日起满12个月;

　　(三)重大违法强制退市公司，自其股票进入股份转让系统转让之日起满一个完整会计年度。

　　第十条 强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入股份转让系统转让之日起的36个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：

　　(一)上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易;

　　(二)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务;

　　(三)未按本所规定安排股份转入股份转让系统进行转让;

　　(四)其他不配合退市相关工作的情形。

　　第十一条 重大违法退市公司未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：

　　(一)已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

　　1. 公司已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告;

　　2. 对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕;

　　3. 公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序;

　　4. 公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因欺诈发行、重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿;

　　5. 欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

　　(二)已撤换下列与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员：

　　1. 被人民法院判决有罪的有关人员;

　　2. 被中国证监会行政处罚的有关人员;

　　3. 被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员;

　　4. 中国证监会、本所认定的与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

　　(三)已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

　　1. 相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕;

　　2. 相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕;

　　3. 相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

　　(四)不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市情形。

　　(五)公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述4项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述4项条件。

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　　想上市?并购和IPO太挤，这家新三板公司要借道老三板（2017-08-05）

　　一家新三板公司想要去A股，除了IPO和被并购之外，还有被很多人遗忘的第三条路：借道老三板。

　　借道老三板以前并没有成功案例。但最近，有一家新三板公司选择了这条路。

　　2017年7月26日，中科盛创与从深交所退市至股转系统的老三板公司猴王1签署《合作协议》，约定拟作为猴王1本次重整资产的注入方，参与猴王股份有限公司的重整计划。

　　如果成功，中科盛创将成为第一家借道老三板登上A股的公司。

　　重整流程：首付0.7亿，对赌1.7亿，完成后持股约60%

　　众所周知，不符合条件的A股上市公司会退市退到老三板，而这些老三板公司一旦满足了某些条件，又可以“满血复活”，重新申请上市。

　　相比IPO漫长的排队时间和苛刻的审核条件，退市公司重新上市这条路都堪称“捷径”。

　　对于2012年前退市的公司来说，重新上市标准没有那么严。

　　根据2012年的《退市公司重新上市实施办法》，只需要公司最近两年净利润为正且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)，最近一年净资产为正，以及具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为。

　　猴王1就是因为这个，被中科盛创给看上了。

　　今年4月24日，中科盛创突然宣布摘牌，给出的理由是“根据公司业务发展需要及在境内资本市场上市的战略发展规划”。

　　两个月后，猴王1发布了重整计划，中科盛创的战略规划终于水落石出。

　　根据猴王1发布的公告，重整流程是这样的：

　　首先，中科盛创向猴王1捐赠0.7亿元现金，以解决猴王股份重整过程中需支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。

　　然后，中科向猴王1捐赠优质资产，并签订对赌协议，承诺此后连续三个完整会计年度内所注入的资产产生的归属于母公司所有者的净利润需不低于1.7亿元，2017、2018、2019年分别需完成0.4亿元、0.55亿元、0.75亿元;若未达此标准，需由重组方在响应会计年度结束后6个月内向猴王股份以现金补足。

　　接着，猴王1以资本公积金中的5.5亿元转增5.5亿股本，完成后，猴王1总股本达到8.53亿股。其中5.07亿股受让给中科盛创及财务投资方，占比为59.44%，成为猴王1的最大股东。

　　由于猴王1股份目前尚未实现全流通，所以需要进行股权分置改革。向流通股股东赠送4254.35万股，相当于每10股送2.5股。转增后，猴王1的总股本数为8.53亿股。

　　在资本公积金转增的股份中，5.07亿股中需满足有不低于0.7亿元现金以及符合上述盈利条件的优质资产的受让条件。

　　你看中了我的优质资产，我看中你的上市捷径

　　中科盛创和猴王1可谓一拍即合。

　　猴王1一直在苦苦寻觅优质资产，而中科盛创想找一条登陆A股的捷径。

　　猴王1在6月16日发布了公开征集重组方的公告，对于重组方的具体要求，提到以下几点

　　1、 重组意向方应为境内法人，财务规范，最近两年盈利且2016年扣除非经常性损益后实现净利润3,500万元以上(特别优质的资产可以适当放宽盈利要求)，同时，具备重组猴王股份的实力，拥有优质资源或资产，有切实可行的将优质资源或资产注入猴王股份、提升猴王股份综合实力的计划。

　　2、 重组意向方应符合《非上市公众公司收购管理办法》关于公众公司收购方的规定，包括但不限于：未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;最近2年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近2年无严重的证券市场失信行为等。能够注入符合上市条件的优质资产，新兴产业优先。

　　3、 重组意向方应满足猴王股份破产重整的要求：

　　(1)向猴王股份注入评估价值不少于 5 亿元且未来三年对赌实现扣除非经常性损益后净利润合计不低于1.6亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求;

　　(2)为猴王股份提供不少于 5,000 万元的资金支持，用于维持猴王股份自《重整计划》获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金;

　　(3)对未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在《重整计划》执行完毕后仍能按照《重整计划》规定的同类债权比例获得清偿。

　　值得注意的是，中科盛创近几年的净利润，并没有达到猴王1对重组方提出的“最近两年实现净利润3500万元以上”的要求。

　　但中科盛创属于新兴产业，与中国科学院电工研究所合作，已自主研发了多个发电机。而且给出的条件足够诱人：先期7000万的资金支持，对赌协议也比原定的1.6亿元多出1000万。

　　而中科盛创看上了猴王1可以重新上市这条捷径。

　　猴王1于2005年就已退市，如果重新申请的话，只需遵循2012年的《退市公司重新上市实施办法》即可。

　　根据2012版的重新上市办法，公司仅需最近两年净利润为正且累计超过2000万元，最近一年净资产为正，以及具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为即可。而深交所在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内就需作出是否受理的决定。在受理公司股票重新上市申请后的60个交易日内，就需作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

　　从承诺业绩来看，在完成重组后，再过两年便可向深交所申报重新上市。与正常IPO流程相比，中科盛创这一招可谓是走了 “捷径”。

　　要知道，在当下，新三板公司辅导一般在6-9个月，从受理到预披露的平均天数为497天左右。按正常的IPO流程走，如果一切顺利，中科盛创大概要在2019年底才能上市。而如今，如果重组顺利完成，2019年初就可以重新上市了。

　　但值得注意的是，目前还没有老三板公司重新上市的成功案例。根据腾讯大粤财经报道，目前创智5、汇绿5、高能5、粤金曼5等老三板公司均已完成重组。但是没有一家成功上市。

　　创智5早在2014年就开始规划重新上市，2014年当年就完成了天珑移动技术股份有限公司100%股权的并购重组，并于2015年和2016年分别实现4.22亿元和4.21亿元的净利润。

　　可时提交申请仅5个月，公司就以“目前公司股票重新上市的申请处于反馈意见回复阶段，由于反馈意见所涉及的相关问题答复及境内外核查工作量较大，公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件”为由，中止了公司重新上市的审核。目前创智5仍处于停牌状态。

　　所以中科盛创尽管绑上了猴王1，但是上市过程仍存在变数。

　　走险路，中科盛创会不会一鸣惊人?

　　资产注入方中科盛创究竟是一家什么样的公司呢?

　　读懂君注意到，作为一家研发、制造和销售大功率高效风力发电机的企业，中科盛创在登陆新三板后一直没有太大动作。

　　公司2015年12月21日挂牌新三板，挂牌以来一直采用协议转让，二级市场上没有过成交。

　　唯一一次定增融资是在登陆新三板当天，以1.9元每股的价格，向金葵花资本管理有限公司，发行526.32万股。发行完成后，金葵花成为公司第四大股东。

　　虽然在二级市场上低调，但中科盛创的业绩其实是很不错的。

　　2014、2015、2016年营收分别为1.23亿元、2.62亿元、3.20亿元，净利润分别达到1258.08万元、1942.58万元、2776.90万元。连续三年实现高速增长。

　　相比之下，猴王股份就是资本市场上的老司机了。公司于1992年8月设立，1993年12月就登录深圳证券交易所，证券简称“猴王股份”、证券代码“000535”。

　　其后由于连续亏损，2005年9月被终止上市，2005年11月28日进入代办股份转让系统，目前公司简称“猴王1”，证券代码“400045”。

　　其实公司从2001年就开始着手资产重组工作了，开始剥离不良资产，截止2004年5月17日公司已无任何经营性资产。但还是因为各种原因退市了。退市的12年来，公司也一直在等待重新上市的机会。

　　一拍即合的两家公司，最终能否顺利登上A股呢?

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　　2016-12-19又一家老三板企业“诈尸”，天创5宣布已经准备好重新上市的申请材料、只待监管层态度明确就报送。这回有了创智5的前车之鉴，天创5很有可能饮下“再世为人”的头啖汤。

　　1、赶在大限前达到投胎的财务标准

　　被关在老三板的天创5，要申请重新上市，需要满足“最近两年净利润为正且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)、最近一年净资产为正、具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为。”

　　而2015年、2016年1-9月，天创5分别实现净利润2870.95万元、1481.43万元，财务标准已经大概率能满足。天创5重新上市，适用的是旧版的财务标准。

　　这是因为，根据2014年11月16日生效的最新版《股票上市规则》，已终止上市的公司，最迟需要在新规则生效的3年内，也就是2017年11月16日之前提出申请，否则就要“新老划断”，适用最新的财务标准。

　　而根据天创5的2016年三季报，该公司现有30872名股东，这些老股东中的大多数，或已苦苦等待12年之久。

　　2、重大无先例，创智5给大家刷了经验值

　　老三板企业重新上市，这是“无先例事项”。

　　6月30日，第一家报送材料的创智5，在8月4日收到深交所的反馈意见，由于涉及的答复与核查工作量较大，创智5预计无法按时回复，不得不中止了审核申请。

　　而天创5，从5月12日就开始停牌筹划重大事项。狡猾狡猾的天创5，在看到创智5收到的反馈意见后，8月9日火速公告““正与有关方面积极推进重新上市工作”。

　　在做足了工作后，上周天创5发出公告，“会同各中介机构已经按规定完成申请重新上市相关材料的全部工作。同时，公司已就申报事宜与监管机构进行了多次沟通，待监管机构接受材料意见明确后，公司将第一时间报送重新上市的申请文件。”

　　尽管措辞仍然很谨慎，仍然要等待监管部门明确意见后才报送材料，但可以想见之前让创智5为难的那些材料，天创5一定已经准备齐全了。

　　3、被遗忘的角落：借壳老三板辛酸路

　　老三板一直都是“重大资产重组“的实验场。就是十几年来没人真正从这里重回A股割韭菜，一度变成击鼓传花的游戏，传了几手之后当然就没人再进来玩了。那个气氛，真的是”关灯吃面“。

　　譬如创智5的前身是创智科技，2013年退市，一年后被天珑移动借壳，借壳完成后财务轻松达标。其实这也是监管层的“维稳”办法，知道重新上市有制度套利，就用这个套利“请君入瓮”，然后才能给当时受损的几万小股东们实现补偿。天珑移动是2012年冲击上市失败，才选择了老三板这条“弯路”。

　　天创5也是如此。其前身环保股份(后更名环保5)，2004年就退市了，2015年才被天创盛世借壳。

　　但由于天创5的业务仅限于国内，其审查难度远低于创智5，业内人士预计其在12月就有望被受理，同时反馈周期预料也会缩短。如果此次天创5冲击成功，将成为老三板的标杆，其影响不可估量。

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　　A股借壳收紧政策发酵 老三板“炒壳”盛极而衰

　　2016年09月23日 来源：中国证券报

　　老三板市场的“壳”博弈开始出现悄然变化。此前因交易所修订版重新上市办法中关于“新老划断”所带来的老三板回归A股预期，由于相关监管限制的出台而骤然降温。在部分投行人士看来，这既是针对上市公司重组上市监管收紧效应开始在其他市场层面发酵的表现，同时也是出于规范老三板公司在实体产业内健康发展、促使其估值回归理性的需要。

　　老三板“炒壳”盛极而衰

　　9月21日，在9只有成交的“两网及A股退市公司”股票中，7家公司股价收跌，折射出资金竞逐“老三板”的光景不再。

　　部分老三板公司通过重组上市实现回归A股的预期，曾经一度使沉寂已久的“老三板”市场趋于活跃。尤其是2015年四季度到2016年二季度的部分时间段内，多只“老三板”公司股票频繁涨停，成为当时A股弱市格局下的“明星”。

　　市场人士介绍，“多数老三板虽然从主板或者中小板市场退市而来，但是依然可以正常转让。而在基本面没有根本性改善的前提下，之所以在部分时间段内获得资金青睐，主要原因还是在于‘壳资源’所带来的重新上市的预期。”最为市场关注的典型代表为创智5。公司从今年6月8日暂停转让，原因就是公司正在进行重新上市相关工作，且公司明确指出，该等事项在中国资本市场尚无先例。

　　但公司重组上市进展并不顺利。虽然公司在6月30日向深圳证券交易所提交了公司股票重新上市的申请材料，并于7月8日收到深交所出具的《关于同意受理创智信息科技股份有限公司重新上市申请的受理函》，8月4日公司收到深交所出具的《深圳证券交易所关于对创智信息科技股份有限公司重新上市申请的反馈意见》，但是公司在9月初即发布了《关于股票重新上市申请中止审核事项的公告》，原因是预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件。创智5的重回A股之路，瞬间蒙上了一层阴影。

　　私募人士分析说：“虽然这并不意味着公司重回A股的希望已经完全破灭，但不可否认的是，其回归进程一定会受到影响，至于最终能否成功回归，已经变得扑朔迷离。”券商投行部门人士透露，虽然老三板公司回归A股具有避免IPO排队等优势，但是在此过程中，也存在较大的隐性成本，创智5回归之路的中止，对整个老三板市场或将形成了压力。

　　投行对于老三板的壳价值判断也开始出现变化。多位投行人士表示，就在数月前还希望能够在老三板市场的部分公司中“清洗”出较为干净的“壳”，从而为拟IPO企业节约一定的时间成本并提供宝贵的融资机会，且当时不少实体企业愿意与老三板退市公司洽谈此类合作。但是9月以来，已经有机构人士指出，老三板的壳价值的可操作性不强，且由于A股市场估值已经下降，部分公司壳成本也相对走低，老三板公司的壳优势已经出现下滑。

　　“新老划断”有效期或变相缩短

　　部分投行人士看来，老三板借壳突然陷入“囧途”与监管层对于A股市场重组上市政策的收紧也有关系。一位不具名的老三板企业人士向记者透露，目前监管层对于相关企业重组信息披露等方面已经作出限制，这意味着从A股开始的借壳收紧监管政策或已经开始在老三板市场有所波及。

　　业内介绍说，由于A股市场特有的流动性和估值优势，绝大多数退至老三板的公司都有回归的愿景。目前来看，回归路径主要包括两个方面。

　　一方面，借壳回归成为主流选择。在创智5扯开重新上市的大旗之后，多家老三板公司都将回归A股作为了首要目标。比如，南洋5在董事会工作报告中已经明确提出力争早日恢复主板上市的目标;鞍一工5披露了重大资产重组计划，拟置入尚远环保91.11%的股权，重新上市的计划呼之欲出。根据机构“新三板在线”发布的最新数据，2015年以来，在总计50家老三板公司中(不包括两网转股)，约有31家正在实施或已完成重大资产重组、破产重整、股权分置等重大计划，占比达到62%。

　　另一方面，以国恒3为代表的部分公司，从退至老三板开始尚未发布任何重组公告。业内分析认为，这类公司或寄望于重新振兴既有主业以实现盈利。但有机构人士预计，由于宏观经济承压及产业结构调整，选择此条路径的公司家数越来越少。

　　之所以多数公司更乐意选择通过重组上市方式实现“起死回生”，主要是《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》的修订。据新修订的内容，交易所要求退市公司重新上市应符合股本总额不少于5000万元、最近三年连续盈利且净利润累计超过3000万元等要求。但其中一条“新老划断”的规定指出，新规生效前已退市的公司，在生效日起36个月内申请重新上市的，仍适用原来规定。

　　投行人士指出，36个月的时间窗口意味着明年11月份这个“绿色通道”的政策将不再有效，这成为众多老三板公司陆续加紧筹划重大资产重组，希望在大限之前搭上末班车的重要原因。“但如果监管层通过限制措施等对该市场进行规范，那么就意味着一年左右时间的有效期将大为缩短，部分老三板企业要想重新回归A股，必须选择IPO等更有难度的上市方式。”券商人士表示，A股重大资产重组借壳上市越来越严，而老三板市场仿佛成为一个绿色通道，但不可否认的是，多数老三板公司乃至部分借壳公司的资质都不是很好，其中有部分是做IPO被否了的，还有一些操作时没有考虑到中小股东的利益，引起了很多投诉，因此，有必要对相关资本运作进行规范。

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　　“很多都死在了第一关” 汇绿园林借壳老三板后悔了?

　　2015-04-13 08:39:27 来源：金陵晚报

　　借壳老三板曲线上市，看似一条通往A股的捷径，实际操作却陷入僵局。

　　3月26日，老三板公司华信3(400038)披露收购报告书，将与汇绿园林资产重组。后者曾于1月12日主动撤销IPO申请，后转战老三板借壳华信3，市场将其解读为老三板壳资源启动的信号。但汇绿园林内部人士向《金证券》记者感叹，“我们之前排队几年，等待时间太长了，才不得不转向借壳的。谁知道刚撤单不久，IPO发行就提速了。”

　　据投行人士介绍，借壳老三板没有外界想得那么简单，需要证监会审核同意。实际上，老三板公司借壳虽有胎动，但近几年来尚无成功案例。

　　IPO加速前转向老三板

　　2015年以来，已经有18家公司止步IPO。汇绿园林就是其中一个，1月12日主动撤单后，旋即借壳老三板公司华信3，欲实现曲线上市。

　　所谓老三板，指原证券公司代办股份转让系统，开办于2001年7月，目标是为退市公司和两网公司(STAQ和NET两个法人股流通市场)的股份转让寻找出路。2012年年底，老三板并入全国股转系统，被允许定向融资和申请再次上市。

　　根据收购报告书，华信3将以1.16亿股(约占总股本的47%)置换汇绿园林价值1.48亿元的(约占 总股本的14.53%)股份。本次收购完成后，汇绿园林大股东李晓明成为华信3的实际控制人。

　　汇绿园林借壳老三板的方案一披露，便吸引了不少投资者的关注。“老三板股票总共才50多个，IPO撤单企业几百家，老三板壳价值显著。”江苏一位老三板投资者如此评价。

　　据《金证券》记者统计，目前在全国股转系统挂牌的老三板公司共有59家，其中绝大多数是从沪深交易所退市而来。而过去的2013年和2014年，分别有268家和139家IPO排队公司主动申请终止审查，两年累计撤单企业超过400家。

　　然而，对这笔借壳生意，汇绿园林内部却有不同声音。“我们是1月初从IPO撤单的，谁知道刚撤单不久，IPO发行就提速了。”汇绿园林内部人士在接受《金证券》记者电话采访时坦言，公司前面因为IPO排队等了好几年，没有坚持到注册制实施前的提速审核，确实有些可惜。

　　据汇绿园林预披露招股书，公司是浙江省著名园林建设企业，自2010年起连续4年进入“全国城市园林绿化企业50强”。财务数据显示，公司2013年营收与净利润分别较2012年下滑31%和44%。由于华信3的收购报告书中并未披露汇绿园林2014年盈利数据，汇绿园林最新盈利情况外界不得而知。

　　“选择借壳老三板的原因很简单，希望能缩短排队时间，尽快实现上市。但现在看来，借壳老三板重新上市也没有具体时间表。”汇绿园林内部人士表示。

　　借壳廉价再上市不排队

　　汇绿园林借壳老三板公司并非孤例。和汇绿园林持类似想法的，还有天珑移动和天创盛世数码。

　　2014年9月2日，退市七年之久的创智5(400059)发布公告，将以现金及发行股份的方式购买手机生产商天珑移动100%股权，并且计划于2015年重新上市;同年年底，另一家老三板公司环保1(400036)也发布重组方案，专业音视频整体解决方案提供商北京天创盛世数码将借壳上市。

　　根据相关规定，终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后，如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件，均可向交易所申请重新上市。获得交易所同意后，交易所将安排公司重新上市。

　　去年5月份，证监会官方再次明确，公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司做出差异化安排。

　　按照上述规定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请，不用IPO排队，也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。

　　除了审核渠道不同，老三板借壳费较低，也是业内普遍认可的潜规则。上海大成律所一并购律师向《金证券》记者指出，“现在借壳A股上市公司的话，市值最小也在20亿元以上，光是借壳费也要4到5个亿，被炒得太高了。而老三板公司市值一般3到10亿元，比A股的借壳成本要低很多。”

　　以汇绿园林借壳华信3为例，这笔交易中，汇绿园林总估值10.21亿元，而华信3在2014年8月份停牌时收报1.28元/股，总市值约3.18亿元。

　　“很多都死在了第一关”

　　“老三板借壳没那么简单。”投行人士向《金证券》记者介绍，老三板重组至少需要经过三道关。

　　首先是股东大会，这个环节小股东搅黄重组方案的事情常有发生;其次是报证监会审批，证监会以非上市公众公司并购重组的标准进行审批，这一标准基本与IPO趋同;最后向沪深交易所提出重新上市申请，待交易同意后才能最终进入A股市场。

　　他对《金证券》记者坦言，老三板借壳很多都死在了第一关，能成功走到最后一关，向交易所申请重新上市的少之又少。

　　汇绿园林内部人士也直言，“借壳华信3还需多道审批手续，目前还不能预估重新上市要花多长时间。”

　　据了解，另外两家借壳老三板的公司中，天珑移动已经完成并购环节，成为创智5旗下全资子公司;而天创盛世数码的借壳方案则上报证监会审批，等待监管层核准。

　　“老三板公司每年都会有一波涨幅，其炒作题材就是围绕借壳重组、重新上市的。”申银万国场外市场部人士指出，坚守老三板市场的大多都是老股民，在上海、深圳都有一些股民自发组织，每年都会向监管层提出建议，让退市公司进行资产重组进而重新上市。