经过努力自救，首家进入老三板的大自然(834019)于11月24日正式挂牌新三板，再次成为第一家吃螃蟹的公司。

　　不过截至目前，还未有退市公司重新在A股上市的成功案例。谁会是首家重新上市的幸运儿呢?

　　据21世纪经济报道记者了解，目前老三板重组成功的生态5(400027)、高能5(400060)、创智5(400059)。其中，生态5前身是在资本市场臭名昭著的蓝田，其也是首家获批破产重整的退市公司。

　　上海一家券商的并购部负责人称，退市公司重新上市实行“新老划断”，目前的退市股都适用老规则，即只要满足最近两年净利润均为正值且累计2000万元等主要指标就能向交易所提交重新上市申请。

　　按照沪深两市重新上市的规定，最快2016年会出现首例重新返回A股的退市股，实现“咸鱼翻生”，而2017年将有一批退市公司重新上市。

　　两退市股角逐首家

　　从重组完成时间表看，生态5、创智5均于2014年完成，高能5于2015年完成。按照它们适用的重新上市旧规则，生态5和创智5于2016年可能会满足重新上市条件。

　　高能5一位高管介绍，公司最快也得到2017年上市，到时候将有一批退市公司重新上市。在她看来，创智5将会是首家重新上市的退市公司，股价也得到提前反映。

　　为什么是创智5?21世纪经济报道记者查阅公告发现，2014年12月，天珑移动借壳创智5彻底完成，当年便算是其重组的第一年，2015年已经是第二年。前三季度，其净利润达到1.2亿元，2014年的净利润更是高达4.55亿元，远远超过重新上市的指标。

　　12月21日，创智5股价高达13.59元/股，成为老三板里少见的高价股。创智5证券办一位女士告诉21世纪经济报道记者，“预计公司重新上市没什么问题，如果满足条件会尽快提出申请。按照程序走流程，先出年报，后开股东大会。”

　　首家重新上市的另一个备胎则是生态5，其前身系蓝田股份，曾是90年代红噪一时的中国农业第一股，2001年因财务造假被调查，后因资金链断裂引起多起诉讼、生产停顿。2003年被上交所终止上市，2004年3月进入代办股份转让系统。2011年8月，洪湖当地政府与广东华年生态投资有限公司签署了《重组协议》，后者以9800万元接盘，所持股份占总股本的59%。

　　11月6日，生态5公告称，控股股东广东华年生态投资有限公司(下称华年生态)协议转让25%股权给深圳兆珺资产管理有限公司(下称兆珺资产)，并继续持有34%股权。而兆珺资产为深圳一家新成立的私募，掌舵人是王学军。

　　“恢复转让股权只是重新上市前必需的一个步骤，只是引进战略股东。”生态5董秘沈虎群对21世纪经济报道记者表示，华年生态还是控股股东，没有说退出。

　　2015年是生态5重组后的第二个年度，其财报显示，2014年实现净利润139.8万元，2015年前三季度为-376.9万元，距离重新上市的标准还比较遥远。

　　不过，沈虎群稍显乐观，“虽然公司盈利的难度仍然重大，不过按照往年经营，之前月份都是饲料等投入阶段，11月和12月是起渔的季节，大头还要看卖鱼的情况。”他说。

　　如果生态5在2015年实现较大盈利，与2014年合计实现净利润超过2000万的话，也将有资格撬开重新上市的大门。到底它与创智5哪个会是首家重新上市的“幸运儿”?本报将继续追踪。

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借壳新逻辑样本分析：老三板壳受宠

　　注册制正衔枚疾进。12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定(草案)》的议案，决定授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用证券法关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。

　　值得注意的是，该决定的实施期限为两年，决定自2016年3月1日起施行。这在业内人士看来，上述授权标志着推进注册制改革具有了明确的法律依据。

　　在此之前很长一段时间，A股的“壳”问题备受关注，烂壳被追逐、被暴炒等备受诟病，壳费更是水涨船高，与此同时借壳的花样也层出不穷。

　　“最近一个很有意思的现象是，注册制实施前夕，老三板公司却集体重组，随时准备杀回A股。”上海一家券商的并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，比如曾经退市的炎黄、蓝田等已经重组完毕并且更名，下一步的目标就是重返A股，而这些都是A股曾经著名的“烂壳”，遗留的财务问题非常多，也是失信的代表公司。

　　据21世纪经济报道记者统计，今年以来已有14家老三板公司正在实施重组，蠢蠢欲动杀回A股，比如水仙A3/B3(400008)、海洋3(400022)、长油5(400061)等，均是昔日臭名昭著的退市股，而老三板公司总计才59家，另外还有不少退市股正在实施破产重整。目前，已经实施完重组的还有炎黄5(400060，现为高能5)、蓝田5(400027，现为生态5)和创智5(400059)。

　　在上述并购部负责人看来，“退市壳”之所以受宠以及出现大批退市股即将杀回A股就是监管层为重新上市提供了“绿色通道”，从借壳到再融资的效率看明显优于IPO和A股的借壳。

　　退市壳紧俏

　　11月23日，首家进入到老三板的大自然成为首家登陆新三板的公司，为其余的50余家“同门”提供了示范效应，不少公司也开始“蠢蠢欲动”。

　　“近期借壳老三板的标的非常多，找我们的就有好几家。”上述并购部负责人透露，但是这类公司历史遗留问题太多，而且名声很不好，好的标的资产也不会借这类壳，因此我们都不愿意做。

　　值得注意的是，借壳退市股的资产方里，不乏曾冲刺IPO的企业。

　　比如借壳华信5的汇绿园林曾经递交过IPO申请，但是今年1月选择放弃IPO转向老三板借壳。华信5原为深交所的上市公司，股票简称为华信股份，2005年退市并在老三板挂牌。由于历史负债较重，主营不善，近几年几乎没有任何经营收入和盈利来源。而华信5披露的汇绿园林审计报告显示，2013年-2015年前三季度，营业收入分别为5.51亿元、5.01亿元和3.987亿元，净利润分别为5227.14万元、4711.9万元和3907.66万元，均呈现下滑态势。值得注意的是，其同行业的上市公司东方园林(002310.SZ)、棕榈园林(002431.SZ)今年前三季度净利润分别同比下滑36.39%和84.21%。

　　也就是说，如果走IPO通道，汇绿园林不仅需要排长长的队，而且还面临业绩下滑的难题。转向老三板借壳后，这些问题将一扫而光。

　　再如天珑移动技术股份有限公司(下称天珑移动)，2012年IPO被证监会否决，2014年初寻求创智5借壳并于当年底快速曲线上市，很快就实施了增发。公告显示，天珑移动100%的股权价值合计约为42.3亿元。2014年12月，证监会便批准了这项借壳 。2015年6月，创智便披露发行方案，拟发行不超过2亿股，募集资金不超过12亿元，用于补充天珑移动流动资金、拓展海外品牌业务及移动互联网业务。2015年11月，证监会批复核准。

　　从运作时间看，天珑移动从借壳到再融资成功，前后不到两年的时间。而曾同其一期IPO的企业如今仍在排着长长的队。其目前股价高达13.59元/股，更是让不少A股逊色。

　　借壳新逻辑

　　为什么有这么多资产寻找曾经名声很差的老三板“壳”?

　　根据新修订的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》，主要要求退市公司重新上市应对符合股本总额不少于5000万元、最近三年连续盈利且净利润累计超过3000万元等。

　　不过，这项新规生效前已经退市的公司，在生效日起36个月内申请重新上市的，仍适用原来规定，即“股本总额不少于5000万元、公司最近两个会计年度审计的净利润均为正值且累计超过2000万元等。”

　　“这也意味着交易所对重新上市的退市股使用的是新老划断，目前存在的退市股基本都适用原来规定。”上述并购部负责人称，主要门槛指标便是两年净利润合计2000万元，其它指标都不难。而且申请只需要向交易所提交，时间非常快，操作也很简单。因此，不少质地一般的资产方便寻求借壳老三板曲线上市。

　　一位正在重组的老三板公司董秘表示，“相对来说，证监会希望一个好的方式解决老三板遗留问题，而不是一刀封死。”

　　不过，新修订的重新上市办法则等同于IPO，较老规则严格很多。高能5一位高管就表示，“如果按照新规则，我们2017年是肯定实现不了重新上市。”

　　上述并购部负责人指出，大批退市股即将起死回生也侧面反映出退市制度缺乏威慑力，希望未来的新规则能让退市股重新上市等同于IPO，不仅标准等同，通道也要等同。目前A股上市已经有四个通道：IPO、借壳上市、恢复上市和重新上市，但是通道不同、审核不同，因此效率也有天壤之别。

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　　证监会受理创智5重组方案 天珑IPO被否拟借壳退市股

　　2014年11月27日 01:21

　　来源：21世纪经济报道

　　今年4月，中国证监会曾表示，长油3恢复上市的条件包括“两个会计年度净利润为正值且累计超过2000万元、最近一个会计年度净资产为正等条件”。

　　但是，仅仅依靠长油3自身造血是很难完成恢复上市的。

　　2014年7月10日，长油3的债权人“天津汇丰能源发展有限公司”以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向南京中院提出对公司进行重整的申请，并通过重整程序清偿其相应债权。

　　7月18日，南京中院裁定受理债权人对长油3进行重整的申请，并指定北京市金杜律师事务所和无锡融海担任公司的管理人，北京市金杜律师事务所为主，无锡融海辅助。

　　长油3的2014年三季报显示，今年前三季度公司净利润为-7.68亿元，“扣非”净利润为-7.84亿元，且净资产为-28.98亿元。

　　更糟糕的是，长油3在11月24日发布了“关于终止船舶租赁合同和船舶建造合同的公告”，由于公司资金持续紧张，租赁船舶租费、在建船舶节点款未能及时支付，导致部分船东、船厂退租解约。

　　不过，长油3同时表示“根据目前信息及与船东公司、相关船厂沟通情况，考虑去年对长期期租VLCC合同确认的预计损失34509万美元、光船租购船舶及在建船舶计提的减值准备6457万美元，终止上述合同，公司今年预计不会产生损失。”

　　在上海一位基金经理看来，长油3此次《重整计划草案》的通过，等于是把长油3向恢复上市的方向又推进了一步，“未来只要找个优质标的重组了，把利润做成正的，长油3很有可能就会恢复上市，现在IPO排队公司太多了，以前退市的ST创智不就是在搞重组，借壳方就是两年前IPO被否的天珑移动。”

　　21世纪经济报道记者了解到，已经退市的创智5(400059)今年11月14日发布了“关于重大资产重组的风险提示公告”，“公司重大资产重组材料已提交中国证监会并于2014年10月21日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。本次重组完成后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》 等规定，在各项条件具备时，向深交所申请重新上市。”

　　在创智5发布的《重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)》中，交易双方同意天珑移动技术股份有限公司(下称天珑移动)96.6235%股权的交易价格确定为40.8974亿元，每股发行价为3.00元，合计发行股份13.63亿股。

　　交易完成后，永盛科技有限公司将成为创智5的控股股东，公司实际控制人由贾鹏变更为林文鸿，而林文鸿为天珑移动的实际控制人。

　　21世纪经济报道记者了解到，天珑移动是在2012年IPO时候被中国证监会否决，如果此次重组创智5能够成功，恢复上市将指日可待，对于天珑移动来说也将完成曲线借壳上市的目的。

　　11月25日，创智5的价格为每股4.68元，比起上述的发行价每股3元高出56%。

　　“如果没有重组概念，创智5怎么可能值4.68元呢?”上述基金经理直言，尽管A股退市制度搞了很多年，但是多数属于“退而不死”，“也正是基于这种情况的存在，才会出现徐翔等巨资豪赌长油重组的事情。”

　　对此，一位券商保荐人也坦言，现在的确有企业在退市股票中寻找标的，“这相对于主板借壳上市来说，成本较低，且操作较为容易，竞争也不激烈。如果创智能够成功重组且恢复上市，那这些退市股就更值钱了，不排除以后会有更多的企业来这里曲线借壳。”

　　业绩差、退市、重组、恢复上市，中国股市的“退市股们”正陷入这种周而复始的怪圈。(编辑 陈昊旻)