关于柘中建设整体变更折股帐务处理的疑惑

一、基本情况

依据柘中建设披露的《招股说明书》及《律师工作报告》，柘中建设系由上海柘中大型管桩有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23128 号《审计报告》，以2007年3 月31 日经审计账面净资产105,381,997.92 元（其中盈余公积4,838,199.79元），按1：0.94892868 的比例进行折股，整体变更设立。折股后的股份公司总股本为100,000,000 股，折股后剩余净资产5,381,997.92 元中4,838,199.79 元计入变更后股份公司的盈余公积，其余543,798.13 元计入变更柘中建设后股份公司的资本公积。经立信会计师事务所有限公司2007 年6 月30 日出具的信会师报字（2007）第23170 号《验资报告》验证，股份公司设立时注册资本已缴足。2007 年8 月1 日，柘中建设在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，公司的注册号为310226000338459，注册资本10,000 万元，法定代表人陆仁军。

二、通常理解

通常情况下，基于整体变更的“整体性”(即经审计净资产的不可分割性)及股份公司的发起设立属性，有限公司整体变更为股份公司的所有者权益中应仅包括“注册资本和资本公积—股本溢价”科目，而就留存收益科目而言，因留存收益系其为“公司在经营过程中所创造的”属性，因此，就新设公司而言，应不存在留存收益科目，这也是为何目前IPO过程中因整体变更而导致个人股东须缴纳所得税的原因，即将留存收益调整至实收资本/资本公积科目。

三、本案例的分析

本案例柘中建设该种折股的会计处理实属罕见，也与股份公司发起设立的属性不符，此外，既然为“审计账面净资产105,381,997.92 元（其中盈余公积4,838,199.79元），按1：0.94892868 的比例进行折股”，那么且不论股份公司成立后是否存在盈余公积科目，但至少因整体折股之目的，盈余公积部分亦至少应依据1：0.94892868 的比例相应折股，而不应单独分裂开来入账，否则即应不属于以经审计的净资产整体变更之属性。

但令人疑惑的是本案例的发行人律师及保荐机构均肯定该种折股方案，且从公开披露的文件来看，证监会亦未就此进行反馈或提出异议，个中原因或其他支撑理论尚不得而知。但可以肯定，如该种方案能够获得监管层的认可，则将改变现行关于整体变更过程中自然人需缴税的格局，亦将改变通行的折股方案及利润分配方案。

步步高（002251）整体变更后为什么存在盈余公积和未分配利润？

    步步高商业连锁股份有限公司（002251）首次公开发行股票（A 股）招股意向书第70页：信托持股计划的终止、湘潭步步高投资集团有限公司整体变更为股份公司2007 年8 月28 日，经步步高投资集团临时股东会和信托受益人会议分别决议，步步高投资集团终止信托持股计划，解除全部《股权信托合同》及相关附属协议；并将步步高投资集团以截至2007 年7 月31 日经审计的净资产257,110,798.15 元扣减拟分配的红利21,370,568 元后的净资产235,740,230.15 元为基数，整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股本总额为117,670,000.00 元、资本公积金为1,823,943.13 元、盈余公积金为23,700,769.95元、未分配利润为92,545,517.07 元。
    2007 年8 月28 日，140 名信托受益人分别与湖南省信托投资有限责任公司签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南省信托投资有限责任公司办理了信托备案登记，信托持股计划终止。
    2007 年8 月28 日，王填及其他139 名自然人签署《发起人协议》，并于当日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会。湘潭神州有限责任会计师事务所对步步高投资集团整体变更为股份公司的注册资本进行了审验，并于2007年8 月28 日出具“神会验（2007）验字第102 号”《验资报告》。2007 年8 月30日，步步高投资集团在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430300000003121），注册资本为11,767万元。

    步步高整体变更的审计基准日是2007年7月31日，股份公司成立日是2007年8月30日，通常情况下，都是将审计净资产计入到股份公司的注册资本和资本公积，可步步高为什么还存在盈余公积、未分配利润呢？况且，步步高并不是跨年度成立股份公司。