近期，中国基金业协会公布对首誉光控资产管理公司的纪律处分决定：因该公司合作机构涉及非法私募活动，基金业协会决定自2015年4月1日起暂停受理该公司资产管理计划备案，暂停期限为3个月。据悉，某国有行也卷入其中，原来首誉光控推出产品被认定为“飞单”，作为理财顾问的中国农业银行存在违规销售。

案件概述

一期资产管理计划涉嫌违法违规，农行北分未能免责

2013年8月29日，首誉光控设立“境外专项资产管理计划”，募集资金5.06亿元，投资于中国国际金融有限公司定向发行的“首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划”并定向投资于香港某公司非公开发行的私募债券，最终投向LCW公司的油气田资产。天津汉红股权投资基金管理有限公司为上述资产管理计划出具了收益补足的承诺函。

中国农业银行北京分行作为客户理财顾问向天津汉红收取2.5%的理财顾问费，推荐了优先级份额客户；中金公司作为定向计划管理人收取管理费1%，同时按私募债券金额收取佣金0.2%。目前，该资产管理计划出现违约情况，天津汉红因涉嫌非法集资已被公安机关调查。

首誉光控此前提出申辩，认为该笔业务为“通道业务”，“投资顾问为天津汉红”，“本产品项目端由天津汉红、中金公司发起设计；农行北分经审批后负责向其客户推荐”。天津汉红的违法违规行为与首誉光控和有关资产管理计划无关。首誉光控已经充分向资产委托人揭示了交易结构和风险。首誉光控在风险发生后积极采取了措施，有关纪律处分可能给投资者带来不必要的混淆，加剧处置工作的困难。

但自律监察委员会复核后，一致认为，有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，首誉光控即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停首誉光控新业务的备案。天津汉红、农行北分、中金公司在“境外专项资产管理计划”中的角色和作用不能作为首誉光控免除责任的理由。而且，首誉光控未与天津汉红签订任何投资顾问合作协议，存在失职的情况。

银行责任认定

银行代销被定性为飞单

据了解，客户购买时并不是与向其推荐产品的农业银行签订合同，该产品被认定为“飞单”，即存在违规销售。近日，农行门口也出现因为理财纠纷而发生的用户维权事件。

据报道，农业银行北京分行副行长陈英顺因违规代销此理财产品(即“飞单”)于近期被免职，其在任时主管个人零售业务。至于为何最终导致资管产品违约，据悉大体是受累于同期中石油爆发连环腐败案，中石油无法履行购买有关油田的协议；而由于近年来油气价格的大幅下跌，直接影响到该油田的市场价值。此外由于有关案件比较复杂，资金去向涉及境外、涉及机构较多，除公安介入外，证券稽查人员业已结束相关调查，但审计署已介入调查。

关于银行法律责任方面，如果在银行场地销售，那就是职务行为，银行需承担连带责任。目前，理财产品中“飞单”频发，尽管银行不承担主要责任，但相关律师表示，如果在银行场地销售，那就是职务行为，银行应根据责任大小先行承担赔付责任。因为只要是在工作时间、在工作场地售卖的产品，客户就有理由相信这是银行员工的职务行为而非个人行为，银行必须承担连带责任。据悉，此次涉事员工是在正常营业时间、借助银行场所进行推销，使其误以为购买了银行自主发行或代销的理财产品。

风控建议

银行应完善理财业务合规建设

目前出现问题最多的产品都是非金融机构发行的产品，风险发生后，客户都称受到了客户经理的误导，以为该产品是银行发行的产品。实际上，这类产品合同的产品管理人都不是商业银行，而与客户签订合同的也非商业银行，合同中没有商业银行的LOGO，更没有商业银行的公章或者业务章。从长远来看，“飞单”案件的有效遏制还有赖于理财市场的逐步完善。“飞单”产品从性质上看，多属于收益高、风险高的私募产品，此类产品很多资质较差甚至是虚假的项目，在无法通过银行、信托风控关的情况下，往往采用理财模式来包装募集资金。而最近银监会发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》明确规定，商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的，必须由商业银行总行审核批准。相信随着理财市场的逐步规范，理财产品透明度的进一步提高，频发的“飞单”案件将得到有效控制。

对于银行，为了切实应对“飞单”事件，我们建议：首先需要加强银行内控体系建设，确保各流程、各岗位均在有效的监督与制约下开展相关业务活动。其次，应严格把好客户经理选人关，银行配备的客户经理不应是信贷员和存款外勤“翻牌”，更不应是分流富余人员的渠道，而应是银行工作人员中德、智、美都比较优秀的人才群体。最后，内控建设回归到激励机制上来。当前现实的问题是，银行将员工当作了赚钱的工具、而员工将银行当成了赚钱的平台。对银行缺乏归属感、忠诚感，只考虑去赚钱，不考虑职业生涯的声誉。银行内控制度的建设还是要回到激励机制、职业伦理等方面上来。

http://s11/large/001QjSs4zy6T5kzNEpQca

http://s8/large/001QjSs4zy6T5kBuepx07

该手册包含了2008年至2015年初以来104个银行业内发生的典型风险案例，其中信用、操作风险案例78个、合规风险案例13个、安保防卫案例7个、内控审计文献6篇。信用、操作风险案例部分又从银行业务角度分为贷款类案例、存款类案例、理财票据类案例、银行卡电子银行类案例、其他中间业务类案例五章，基本涵盖银行全部业务条线。该手册128元/本（包邮），多购还有优惠，欢迎垂询！

[适合读者]

1.涉及人员：银行各总分支行的前台柜员、客户经理及中后台的风险经理、信贷人员、法律法规人员、内控审计人员等。

2.涉及部门：风险管理部、法律合规部、操作风险管理部、授信部、公司部、安保部、审计部、办公室等。

http://s15/large/001QjSs4zy6T5kDD9UO5e