以前我发过一篇关于重组股，我自己的分析思路。 焦作万方的收购更加简单、直接。如果真的您能够达到业绩承诺，那么他的市盈率也就11倍，作为油气田概念，业绩又是从2亿暴增到16年的10亿，给予20倍也是可以的。但故事没有这么简单。。。。。。。。。。。。

“焦作万方”今年8月复牌后，因为收购资产，股价5个一字涨停。当时讨论很激烈，如果收购是真实的，那么是金矿。但却存在很多疑点。

如今4个月过去了，公司的股价停留在了9—10元横盘。 再拿出当时的争论看看，机会和风险并存的资本市场，吸引着无数的眼光。

当市场平静下来我们再去看看，是否能够从自身的角度发现机会。

我个人认为，虽然从公告来看，非常具有吸引力，利益捆包，利益保证，业绩承诺等。但从市场的走势来看，机构对于这次的收购美好蓝图，似乎还是非常谨慎的。不过，我觉得对于小散户来说，我们可以利用自己灵活的资金仓位进行差价的博取。

由于最近油价大跌，对于油气田相关的个股利空，反而可以给我们更低买入的机会。

就在今天，焦作万方公告了《关于摩洛哥HAHA区块第一口油井开钻公告》，按照设计，该钻井工程预计 1 个月内完成。公司将及时披露工程进展和油气显示情况。

以下，我就把几篇重要的文章发出来，大家看完能够明白公司为何又是天使，又是魔鬼了。

当大家看完下面的3篇文章，在回来想想这家公司是不是具备做差价的价值吧。

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交易对方立业绩承诺 焦作万方三重保险涉足油气开发

2014-08-16

停牌4月有余后，焦作万方15日晚间推出一个三方皆赢的方案，其巧妙设计令人不得不咋舌：其一，焦作万方以现金17亿元收购吉奥高投资旗下万吉能源100%股权，打破了以往现金+发行股份结合的常用模式；其二，协议约束交易对方将以全部所得价款购买焦作万方股票，将双方利益进行捆绑；其三，焦作万方利用业绩承诺，约定后续股权收购，中国铝业将让出第一大股东位置；其四，吉奥高投资溢价近三成买套，从而令一年前定增买套的四家机构顺利“捞金”退出；其五，从步入下行通道的铝冶炼行业成功进军海外油气开发领域。

焦作万方今日公告，8月15日，公司与拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司签署《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》，公司以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权。收购价格以评估值为基准，经双方协商确定为17亿元。

公告显示，标的公司万吉能源为此次交易而于2014年6月新设的全资子公司，主要从事石油、天然气的勘探开发业务。吉奥高投资承诺，万吉能源在2014年度至2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿万元及8.2亿元。

然而，焦作万方通过普通的业绩承诺还不“安心”，还得动用第二重保险。公告显示，吉奥高投资还将以所得价款用于购买焦作万方股票，转让总价款为16.52亿元，上述协议转让完成后吉奥高投资将成为公司第二大股东，比第一大股东中国铝业持有的股份数量仅少94.8158万股。

更令人大跌眼镜的是，根据此次交易的安排，未来6个月内，吉奥高投资有义务以剩余价款0.48亿元继续购买公司股票，如用该等剩余价款购买的股票数量超过94.8158股（即平均购买成本低于每股50.59元），吉奥高投资的最终持股数量将超过中国铝业，成为公司第一大股东。

由此，焦作万方此次交易，通过“三重保险”将自己与交易对手的利益紧紧地捆绑在一起，以实现与公司的利益捆绑和共同发展。

根据公告，吉奥高投资已分别与大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利签署《上市公司股份转让协议》，拟按每股8元的价格协议受让上述各基金管理公司所持有的公司合计2.065亿股，占公司已发行股本总额的17.2%，转让总价款为16.52亿元。大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金支付价款分别为2.7068亿、2.7068亿、2.7068亿和8.4亿元。

有意思的是，上述四家机构正是去年5月，倾情捧场焦作万方定增的五大机构中的四家。彼时，上述四家基金及银华基金均以10.64元/股主动买套一成，斥资18亿认购公司总股本的26.06%股权。其中泰达宏利获配7528.20万股，占公司发行后总股本的11.59%，银华基金获配3759.40万股，占股5.79%；金元惠理基金、大成基金和华夏基金各也分别获配1879.70万股，分别占股2.89%。

经计算发现，尽管本次转让价格低于当时几大机构“买套价”，但因期间焦作万方曾有过送股等，上述几大机构仍以35%左右的浮盈顺利退出。

而能够令上述机构顺利退出的“功臣”则非吉奥高投资莫属。据公告，本次8元/股的转让价格，较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最后一个交易日收盘价溢价31.58%，较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最后20个交易日的交易均价溢价57.17%。

分析人士指出，近年来铝业冶炼加工企业普遍亏损，中国铝业也在积极探寻战略转型之路，而焦作万方作为中国铝业旗下优质上市公司，进军海外油气开发领域，或是中国铝业进行战略布局的关键环节。

重组变脸藏大秘密

2014-08-20

主持人：买什么股票，什么时候买，什么时候卖？这是所有投资者每天都在思考的问题。在这方面，焦作万方是个高手，公司只用了一招，就让几家基金公司几亿股成功获利了结。公司到底用了什么招数？接下来有请李睿希给我们介绍一下，睿希！ 李睿希：好的，雪姣。焦作万方使用的计策可以叫做是连环计。公司先用现金收购资产，对方拿着现金去买基金公司持有的上市公司股票。最终上市公司完成了资产收购，交易方拿到了上市公司股份，想撤退的基金也成功获利离场。但是这到底是金融创新还是利益输送，引起了争议。

8月16日，焦作万方公告，拟以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权，后者估值为17亿元。该方案的独特之处在于，吉奥高投资分别与大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利签署协议，拟按8元/股的价格协议受让上述各基金管理公司所持的合计2.065亿股，占公司总股本的17.2%，转让总价款为16.52亿元。焦作万方在今年4月推出定增方案，计划向吉奥高石油技术公司增发股份，收购其境外石油区块权益，相关资产预估值约为15亿-20亿元。不过，在停牌两个多月后的2014年6月26日，焦作万方公告披露，由于在重大核心条款上未达成一致意见，考虑到时间、收购成本等因素，决定放弃增发重组，改为用现金收购吉奥高投资所持万吉能源100%股权。焦作万方的新方案引发市场高度关注，其核心是，方案不涉及新增股份，上市公司以现金换资产，交易对方以资产换上市公司股权，中间则加上了特定老股东的套现。支持者认为，这是合理的金融创新。反对者认为，这是一个典型的操纵案例，即上市公司先通过定向增发募集现金，然后和定增机构一起寻找“下家”，打着外延式扩张的名义，完成对定增机构的利益输送。

8月才过了三分之二，焦作万方的媒体报道量已经达到了今年以来媒体报道的最大值，共45篇。18号有6篇报道，19号有10篇，合计转载高达百余次。截止目前排在公司新闻热度榜第一名的新闻是《焦作万方拟17亿收购万吉能源涉足国际油气开发 吉奥高将成公司第二大股东》，新闻热度86度，受到媒体转载40余次。媒体的大量报道和广泛传播使得公司舆情在一天之内爆发，18号，媒体关注度从14度一跃超过50度，网民关注度更是飙升超过98度，几乎爆表。媒体报道整体偏中性，关注公司进军国际油田的报道占比近一半，另外，关注公司发布的重组进度的相关报道合计占比35%。投资者关系互动平台上，公司从7月23日之后就没有回复过投资者提问了。焦作万方此前计划以增发方式收购资产，为何现在转而谋求现金收购？重组方式的改变，到底谁最受益，是金融创新还是利益输送？马上来听一听市场各方的分析。雪姣。

主持人：好，焦作万方本来计划是增发股份收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权，但后来变成了现金收购。公司表示，由于在重大核心条款上未达成一致意见，所以才放弃了增发。你觉得是不是这样？江桂华，你认为是这样的吗？ 江桂华：应该会是这样，因为前面定增被套着，你现在再来定增，叫新的一批机构怎么想？由之前发行股票的定增变成现金收购，这是唯一的途径。

主持人：增发股份变成了现金收购，谁会更受益？是中小投资者、吉奥高投资公司，还是准备撤退的基金公司？ 江桂华：首先，是准备撤退的基金公司。市场一直在讲创新和利益输送之间有一个争议。

主持人：龚杰，你怎么看呢？ 龚杰：它们收购的资产万吉能源100%股权，这块资源还是非常优质的。国企改革注入优质资产，才能不断释放政策活力，是符合大方向的，对公司来说还是合理的。

主持人：焦作万方重组方式的改变，投资者是支持还是反对呢？我们再来听听睿希的介绍。

李睿希：好的，雪姣。对于焦作万方这次“增发重组变成现金收购”，股吧中有网友表示理解，说这是国际贯列，不会损坏原有股东权益，增发的股份是圹大了股本，原有的股东利益受稀释。他还呼吁到：以后希望中国证券市场都以这次收购为列，市场才会得到健康发展。而对于机构曲线撤离，网名为“九品财经”的网友评论道：这是一场骗局，一年时间用火星童话获利35%脱壳。这真是基金退，小散泪啊！不过，对于他的这一观点，遭到另外一些网友的抨击，认为他是踏空了，尝不到葡萄就说葡萄酸。看来，对于焦作万方这次收购演绎出来的剧情，有多种理解。

主持人：焦作万方如果仅仅是收购资产方式的改变，还不足以引起市场各方关注，以及投资者意见的分歧。收购方式的改变，还有一条伴随条款，那就是吉奥高投资必须拿着17亿资金去收购四家基金公司持有的上市公司2亿股股份。这样一种玩法有人认为是金融创新。刚才龚杰说这种创新是合理的，来听听你的看法？ 江桂华：是一种重组的创新，但我个人觉得还是有点点利益输送嫌疑。你一个定增，如果它这个项目不能达到经济效益的，我为什么要拿钱参与定增？ 主持人：龚杰，有什么反驳观点？ 龚杰：上市公司盈利应该在2016、2017年应该有非常大帮助，虽然有这个嫌疑，但不妨碍大方向。

江桂华：它这个收购对公司无疑是一个好的转变，但并购方拿出比市场溢价30%以上价格主动来买套。如果真的需要收购6元附近可以买，但现在8元价格，为什么溢价那么多？是为了获得控制权还是资产当时估值有水分的？ 主持人：好，两位观点上有分歧的。焦作万方让定增基金撤退的玩法是创新还是利益输送，我们再来听听其他市场人士的说法： 独立财经评论员 杨斌：焦作万方收购方案应属金融创新，但这个金融创新做得不是特别完善。但换一个方式，不是针对特定对象进行回购股份的话，我给你一个价格8元，类似要约收购一样。如果这样做，市场就没有什么反对声音了。之所以有反对声音，这块利益给了特定的对象。这种情况，我觉得还是能接受，但最好公司再搞类似创新，把范围扩大一点，不要只限定于特定对象。

油气勘探这个行业，相当于矿产的勘探，矿产的勘探还是有一定风险的。勘探成功了，有油了才能分钱。如果不成功，有风险。

第二个风险，业绩补偿方案采用股份补偿，能否兑现存在风险可能。

这个角度讲，这个方案未来风险存在的。

主持人：焦作万方创新方式让基金撤退，引发投资者另外的思考。去年耗资18亿参与定增的基金公司，在焦作万方发布收购海外油气资产利好消息的时候，为什么不继续持股，而是选择定向卖出离场？有报道说是基金公司对这次收购不看好。龚杰，你对这次资产收购是否看好？ 龚杰：我对公司资产收购看好的。基金也是有投资年限的，毕竟管理别人的钱，很多基金达到他目标收益以后选择退出。我觉得基金退出以后降低未来减持压力，增大公司上涨空间，基金退出并不是一个利空。

主持人：2013年，五家资金溢价参与焦作万方增发就引发市场高度关注，基金公司如何撤退也是投资者一直关注的焦点。后来焦作万方推出了股权激励方案，以及高送转方案来刺激股价，如今又宣布收购海外资产，让捧场的基金成功撤退。如何让接盘方吉奥高投资撤退是不是又成了一个新话题？ 江桂华：如果并购成功的话，吉奥高就成为第一大股东了，第一大股东要撤退不是一年两年就可以。

17亿并购案疑点多

2014-08-29

焦作万方 17亿元收购案下周一将提交股东大会审议，但其并购标的万吉能源至少存三大疑点：一是万吉能源涉及的油气资源储量是通过类比方式推测的，测算涉嫌违规；二是油气资源测算未经国土部油气储量评审办评审，与相关法规不符；三是勘探设备尚未安装，但交易对方已给出万吉能源未来四年的业绩承诺

下周一，焦作万方将召开股东大会，审议收购万吉能源科技有限公司100%股权的议案。而此前公布该收购方案后，焦作万方股价曾连拉五个涨停，截至昨天累计涨幅仍高达48%。公告显示，万吉能源净资产不足1000万元，评估值不低于24.95亿元，交易价格17亿元。就在方案即将审议之际，记者从国土资源部获悉，该收购涉及的油气资源储量测算涉嫌违规，未经过合法机构备案。

资源储量未经合法机构备案

焦作万方的收购方案一经推出，即以收购标的万吉能源评估增值率近250倍震惊市场。据方案，万吉能源核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有产品分成合同权益，收购价格以评估值为基准。万吉能源为2014年6月新设公司，截至2014年7月31日资产总额仅1000万元，净资产额只有区区994.28万元，尚无营业收入、营业利润、净利润，也无非经常性损益及或有事项。评估机构中联资产评估集团依据收益法，对其做出了不低于24.95亿元的估值，评估增值率24988.75%，即增值近250倍。

中联资产评估集团在资产评估报告中解释称，本次评估以中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》为参考基础。《经济评价报告》的部分数据来源由被评估企业提供。为核实储量真实性，委托方聘请凯文迪石油科技有限公司（下称“凯文迪”）对储量进行独立测算，凯文迪出具了《利用全球类比油气田对蒙古和摩洛哥油气勘探区块资源评估报告》。以该报告为储量验证，经中国石油勘探开发研究院数个专家对《经济评价报告》和资源评估报道进行论证后，认为储量真实可信，《经济评价报告》切实可行。

不过，万吉能源如此“真实可信”的储量，却未经国内主管部门备案。2006年，国土部下发了《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》，该通知规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审要报国土资源部备案。对此，国土部油气储量评审办人士证实，按相关法规，油气资源在国内上市的话，储量状况必须由国土部评审中心出具储量评审报告，否则就不合法。万吉能源油气资源测算未经国土部油气储量评审办评审。

类比方式推测储量不靠谱

从焦作万方此番收购万吉能源的运作过程来看，亦存在有意规避证监会相关审核的蛛丝马迹。查焦作万方公告，公司原先筹划的重大资产重组是通过发行股份收购万吉能源100%股权，后因故终止，公司给出的解释是“交易双方对个别重大核心条款无法达成一致”，故改为以现金收购万吉能源100%股权。虽然同是收购万吉能源100%股权，但方式由“资产重组”变为“现金收购”后，将无需经过证监会有关部门审核，只需股东大会通过即可。而一旦进入证监会有关部门审核程序，根据2010年中国证监会上市部发布的并购重组共性问题审核要点，其将关注公司是否充分披露标的矿产资源储量情况，以及国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。

此外，凯文迪通过类比方式推测万吉能源油气资源储量的方式，在一些专家看来也是疑窦丛丛。资料显示，凯文迪是一家总部设在美国 、以数字化类比为主要产品的外资石油勘探技术服务与咨询公司。一位勘探以及矿产资产评估界权威人士告诉记者，由于地质条件复杂，矿产资源勘探结果具有极大不确定性，通过类比方式推测储量的方式不太可取，因为推测结果与最终勘探结果可能有非常大的误差，依此做出的资产评估是有问题的。“若类比都可以，还要勘探干吗？这样做岂不乱套了吗？”

尚处油气资源勘探早期阶段

就合同区块的油气资源勘探钻井详情、储量详情未做过多披露，一位勘探界人士称，从公开披露来看，勘探尚处早期阶段，由于勘探打井成功率极低，后续能勘探到多少经济可采储量根本无法确定。因此，这位人士也认为依此做出的经济评价缺乏依据。

而根据中联资产评估集团在资产评估报告中的说法，中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》并未考虑打井成功率。

一位多年从事海外勘探顾问工作的刘先生则提醒，收购海外非上市资产风险太大，因为资料造假太多，“你根本不知道地底下有没有东西，太多骗子了。”

值得注意的是，矿产资源从前期勘探到开采见效益，一般需要五至八年时间。据公告披露，万吉能源待勘探资产的勘探设备钻机最快预计2014年9月运抵现场完成安装，但万吉能源2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额却预计分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。