夫妻分别控制下的企业合并---同一控制下的企业合并

依据鲁丰股份公开披露资料显示，夫妻为共同控制人，即使夫妻分别控制不同公司，该等不同公司下的资产重组仍为同一控制下的资产重组，而不视为非同一控制下的资产重组。

一、基本情况

鲁丰工业系由其实际控制人于荣强于2000年设立，鲁丰制品于2003年由郭艳红(系于荣强配偶)与于学忠共同出资设立，郭艳红持股比例为59.52%,为鲁丰制品的控股股东和实际控制人。

2007年3月1日，鲁丰工业与郭艳红、于学忠签署《股权转让协议》，郭艳红、于学忠分别将其持有鲁丰制品的30.36%、20.64%股权转让给鲁丰工业，转让完成后，鲁丰工业持有鲁丰制品51％股权，为鲁丰制品控股股东。

二、资产重组与企业合并(控股合并/会计)

首次申报时，证监会反馈该等企业合并是否属于同一控制下企业合并 (即三号意见所指的资产重组)，发行人律师基于对会计准则的理解及双方虽为夫妻关系但非为同一自然人角度审慎考虑，认定该等资产重组不属于同一控制下企业合并/资产重组。但该等解释未获得证监会的认可，经与证监会的沟通，发行人律师最终认定该等资产重组属于同一控制下企业合并并得到证监会的认可，理由为“虽然夫妻为不同的自然人，且鲁丰工业和鲁丰制品两公司各自开展经营活动，但鉴于两人系夫妻关系，两人所控制的公司股权均为夫妻共同财产，两公司的业务关联度较大(鲁丰制品生产所需原材料全部购自工业公司)，因此，将本次收购认定为同一控制下的企业合并更符合鲁丰工业与鲁丰制品相互关系的经济实质，因此前述收购属于同一控制下的企业合并”。

三、个人理解

1、依据前述案例，夫妻作为当然的共同控制人，不仅存在于其同时持有拟发行主体股权的情形，亦可适用于其分别控制其他企业的情形。

2、除夫妻外，兄弟姐妹及父子等近亲属之间，因不具有“两人所控制的公司股权均为夫妻共同财产”之特性，如认定其为共同控制人，则应比照一号意见把握，而非当然的共同控制。

四、同一控制与非同一控制下资产重组(企业合并)的异同分析

同一控制与非同一控制下的资产重组(涉及控股合并方面)，个人理解至少存在如下方面的异同：

1、对经营业绩连续计算的影响不同。同一控制下的资产重组，依据三号意见，至多运行一个会计年度后即可申报；而非同一控制下的资产重组，则依据重组资产规模的大小，可能会运行一到三个会计年度不等；

2、对经营成果的影响不同。同一控制下的资产重组(控股合并)，自报告期期初即视为纳入上市范围内，编制合并报表；非同一控制下的资产重组，则自购买日始纳入合并报表；

3、关联交易披露范围不同。同一控制下的资产重组，因自报告期期初即视为纳入上市范围，编制合并报表，因此就报告期期初自实际重组完成日期间发生的关联交易，原则上可不予披露(证监会反馈的除外)；而非同一控制下的资产重组，因自购买日始纳入合并报表，因此报告期期初至购买日之前的关联交易，原则上仍需披露。