鞍山一工的企业托管案例(1)

　　案例目标：本案例通过对鞍山第一工程机械股份有限公司托管辽宁工程机械(集团)与外方合资的三家合资公司中方股权案例的分析，说明在我国企业改革中，企业托管作为一种上市公司资产重组的途径和方法，在实现资源的最佳配置、提高收益水平中具有重要作用。

　　一、案例资料

　　1996年，鞍山第一工程机械股份有限公司(以下简称鞍山一工，股票代码600813)与辽宁工程机械(集团)有限公司(简称辽工集团)签订了由鞍山一工托管辽工集团与外方合资的三家合资公司的中方股权的协议。鞍山一工的股权托管首开我国上市公司托管中型合资公司股份的先河，引起了各方面的关注和争议。事实证明，作为当时一种值得探索的上市公司进行资产重组的途径和方法，这起托管案例对于当时的鞍山一工，起到了实现资源优化配置、提高企业效益的作用。

　　N(一)托管各方情况介绍

　　这次股权托管涉及鞍山一工、辽工集团及三家合资企业和外方瑞士利勃海尔国际有限公司(以下简称利勃海尔)。

　　1.受托方鞍山一工的基本情况

　　鞍山一工是中国第一大工程机械生产厂商，全国500家最大工业企业之一，该公司1993年11月17日向公众募股5000万股，于1994年1月在上海证券交易所挂牌交易，公司股本总额为21500万元，其中国家股占31.1%，法人股占30.3%，个人股占38.6%。

　　鞍山一工是一家存在巨大优势的企业，经过40多年的发展，已经成为我国工程机械行业的骨干企业，是我国最大的履带式推土机生产企业，其产品占全国市场份额的70%。同时，鞍山一工又是该行业较早的上市公司之一。鞍山一工有很强的技术力量，全厂l万多名职工中，本科学历以上的有1400多人。该厂的技术装备先进，六大系列主导产品生产整体工艺与规格处于国内领先水平，关键工艺达到或接近世界水平。

　　尽管鞍山一工在生产经营上的优势十分明显，但在签订托管合约时，鞍山一工的经营状况面临困境。上市两年来，鞍山一工的经营业绩不断下滑，具体情况见表l。

　　表1 鞍山一工托管前的经营状况

　　资料来源：鞍山一工的上市公告及1995年年报。

　　根据鞍山一工1996年度的中期财务报告，截止到1996年6月，鞍山一工l～6月所实现的净利润为负数。

　　造成鞍山一工经营出现困境的原因是多方面的。在鞍山一工的中期报告和年报中，多次说明了企业出现经营困难的原因：第一，机械工程行业投资大、周期长，鞍山一工近两年的巨额投资尚未形成完全的生产能力。

　　第二，当时国家实行紧缩银根的宏观政策，使得市场需求萎缩，导致生产不能形成规模，产量在保本点以下。

2.托管合同的主要内容

　　在托管合同中，关于具体的托管事项的规定如下：

　　(1)辽工集团将其在三家合资企业中的全部即75%的股权委托鞍山一工全权经营。鞍山一工享有收益权，并保证履行合资合同中规定的辽工集团应承担的各项责任。

　　(2)鞍山一工在数年时间内用从被托管公司分得的利润或自筹资金，偿还辽工集团在被托管公司中的投资额(16587万元)的120%即19904.4万元后，辽工集团以100万元象征性价格将三家合资公司全部中方股权出售给鞍山一工。

　　(三)托管方案各方利益分析

　　1.鞍山--T的收益分析

　　鞍山一工当时的经营处于困境，而鞍山一工要摆脱困境、走出低谷，迫切需要解决三个问题：

　　一是要获得低成本的资金。根据鞍山一工的财务报告，1995年鞍山一工的负债率为65%，1995年一年的利息支出就超过7000多万元，如果能够获得低成本的资金，投入主导产品推土机的生产，那么鞍山一工将迅速走出低谷。

　　二是尽快提高每股收益，实现利润是上市公司的最终目标。三是优化存量资产，围绕主导产品把该分的分出去，把该合的合起来，在整合中形成优质高效的资产组合。

　　作为此次托管的受托方，而且也是托管思路的主要提出者，鞍山一工无疑是此次托管中最大的受益者。鞍山一工在取得三家合资企业的中方股权后，将以其高质量、高技术的产品，利用我国劳动力优势打开国际市场销售局面，从而克服困难，走出低谷。

　　(1)通过托管，鞍山一工能在不增加大规模投人的前提下，迅速提高鞍山一工的收益水平，改善财务状况。

　　根据辽工集团与鞍山一工的托管协议，三家合资公司的收益将进人鞍山一工损益表中相关收入项，增加鞍山一工每股收益，在鞍山一工逐步购买三家合资公司中方股权过程中，资产负债表中长期投资将逐渐增加。这些合资项目的顺利进行，将为鞍山一工带来丰厚的收益。根据北京新民生理财顾问公司的分析和预测。

　　1.以上数据除"中方所得"、"鞍山一工新增每股收益"两项依据本表财务数据及有关合同计算所得外，其余均摘自利勃海尔投资股份有限公司为三家合资公司编制并经辽工集团与利勃海尔投资艘份有限公司共同签署的可行性研究报告财务分析一节，该可行性报告数据，系按1996年不变价格计算。

　　2.表中各项收益数均为税后利润。中方所得未考虑合资公司提取各项基金，原因是各年提取比例不同，而且它将在鞍山一工控股合资公司后，转为鞍山一工的权益。

托管是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。由于托管这一方式能够在不改变或暂时不改变原有所有权归属的前提下直接开展企业资产的重组和流动，所以企业托管实质上是一种企业所有权与经营权分离，通过市场对企业的各种生产要素进行优化组合，提高企业的资本运营效益的企业改造重要方式。同时由于托管能够有效回避企业破产、购并中的某些敏感性问题和操作难点，因此在我国托管兴起的初期，其目的是对一些无论是股份制改革，还是兼并、破产都不适用的亏损的中小型国有企业采取的一种特殊办法，一度在全国许多地方进行试点。同时作为资本经营和企业资产市场化运营方式的一种延伸，在我国逐渐为上市公司所采用，并且得到了迅速的发展。

　　与一般的企业托管案例相比，鞍山一工的企业托管事件发生以后，引起了极大的关注。该案例的特殊性在于它开了好几个先例：

　　第一，鞍山一工托管案例中被托管的不是整个国有企业，而是中外合资企业中的国有股权，开上市公司托管之先河。以前的企业托管都是在国内的企业之间，而鞍山一工托管的是三家中型合资企业，这在我国上市公司的企业托管中是第一例。

　　第二，被托管企业是效益较好的合资企业。以往的企业托管通常是将经营困难的企业委托给经营效益好的企业进行管理，而这次的托管是将三家经营前景看好的合资企业的中方股权委托给目前处于低谷、效益差的鞍山一工进行经营。

　　第三，此次托管不仅是企业经营权的让渡，而且还涉及国有产权的转移，是走向兼并收购的一个缓冲，为企业的顺利并购创造条件。这次托管一改以往托管中"产权关系不变"的原则，以期实现产权的根本转让，从理论上讲，这种产权转让更能增强受托方的积极性、创造性，更有利于企业的发展。

　　鞍山一工此次借托管之名，以一种无确定期限、不付首期的"分期付款"方式，实现对辽工集团旗下三家合资公司的购并，可说是聪明之至的做法。当然这种方法的采用必须具备一定的条件，并非每一家上市公司都可以采用。从鞍山一工的情况来看，之所以能够采取这种方式，有几个有利的条件：

　　(1)鞍山一工与三家合资企业有紧密的供销、租赁关系，从这个意义上说，鞍山一工托管辽宁集团的中方股权是鞍山一工扩大主业规模的理想途径。

　　(2)鞍山一工之所以能实施此次托管，与委托、受托双方的背景密不可分。委托方辽工集团是辽宁省政府授权的国有投资主体，鞍山一工第一大股东为鞍山市国有资产管理局，持股比例50%以上，双方有着共同的利益。对于其他企业来说，能否得到地方政府的支持、找到合适的兼并对象是能否采用鞍山一工模式的关键。：鞍山一工的企业托管，从经济角度分析，鞍山一工的收益无疑是丰厚的，但在当时的市场环境下它的意义却远不止这些。首先，此次托管对当时我国产权市场的发展和繁荣起到了推动作用。鞍山一工本次的托管以及后继的收购，使产权交易方式在外延上扩大了，在内涵上丰富了，使得托管这一在理论上被探讨了多年的问题，终于由设想转变为现实。可以说，它对推动我国产权市场的发展，有着深远的历史意义。