中国证监会口头宣读对“老三板”股民正式答复的5点意见

参会人员：钱处长 杨处长 宋处长及投资者30余人

 时间：2012年12月31日14.25分

《关于面临老三板投资者上访诉求有关答复口径的请示》

姜洋签署

一.关于对老三板监管职责的问题

根据多层次资本市场建设的整体思路，今后“老三板”公司将纳入全国中小企业股份转让系统（即新三板），新三板市场是经由国务院批准设立的全国性场外交易市场，通过这一平台的交易具有合法性。中国证监会将依据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律规章要求，在公司自律，市场中介监督的基础上，建立并完善以信息披露为核心的非上市公众公司监管体系，认真履行好监管职责。

二 .关于对“老三板”公司启动清欠和股改问题

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发〔2005〕80号，以下简称《指导意见》）和《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发（2005）86号，以下简称《管理办法》），股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。《指导意见》和》管理办法》仅适用A股市场上市公司的股权分置改革。

同时，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》（国发［2005］34号）和《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发［2006］128号），中国证监会开展的清理大股东资金占用也是针对上市公司进行的。

“老三板”公司退市后，我会负责对其相关信息披露进行监管，公司清欠按照有关规定应由地方政府负责，我会欢迎并鼓励“老三板”公司、股东及董事监事高管等从公司长期利益、维护中小投资者权益出发进行清欠和股改。

三.关于制定老三板公司资产重组及再融资的配套措施问题

《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）于2012年10月正式发布，《监管办法》规定，符合条件的非上市公众公司可以通过向特别对象发行股票的方式融资，同时也可以依据法律、行政法规、中国证监会规定或公司章程的有关要求实施并购重组。

四.关于对“老三板”公司的再上市条件予以进一步明确问题

沪深证券交易所《终止上市公司重新上市实施办法（征求意见稿）》已于2012年11月30日发布，待征求意见完毕并正式实施后，所有终止上市的公司股票，在其终止上市情形消除后，如符合交易所《上市规则》规定的重新上市申请条件，均可向交易所申请重新上市。交易所将按照《终止上市重新上市实施办法》的规定进行审核，作出同意或者不同意公司重新上市的决定，重新上市申请获得交易所同意后，交易所将安排其重新上市。

五.关于适当修改代办股份转让系统交易规则问题

代办系统公司的转让频率由其公司的质量决定，即规范履行信息披露义务、股东权益为正值或净利润为正值、最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见的公司，股份每周转让5次；股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见的公司，其股份每周转让3次（即每周一、三、五各转让一次）；未与主办券商签订委托代办股份转让协议，或不履行基本信息披露义务的公司，其股份每周转让一次（每星期五转让一次）。转让采取集合竞价的交易方式，即转让日上午9.30半至11.30半，下午13：00点至15：00进行申报，在15：00以一次性集中竞价方式成交。股份转让价格实行5%的涨幅限制。除公司原有股东外，投资者与具有从事代办股份转让资格的券商签订相关协议即可参与代办系统交易，没有特别的投资者适当性要求。因此，代办系统投资者人数众多，交易活跃度远高于中关村股份报价试点的交易活跃度。以2011年为例，代办系统平均换手率8.81%，其中退市公司平均换手率7.21%，两网公司平均换手率23.3%，虽然低于主板市场的换手率，但远高于中关村试点2.94%的换手率，流动性能够满足投资者的基本需求。

全国股份转让系统正式运营后，代办股份转让系统交易的公司将整体平移到全国股份转让系统，相关交易规则暂时维持现有制度安排不变，同时全国股份转让系统也将根据“老三板”公司的不同情况，分类研究历史问题和市场制度调整方案。若无不妥，我们将以此口经答复投资者。

附件

1.市场部意见

2.非上市公众公司部意见

3.退市办意见

4.转让系统意见

5.老三板投资者信访诉求汇集

6.会领导的批示汇总

7.关于上海辖区部分投资者10月30日集访情况报告

（12月14日办公厅）