000555　ST太光重组定向增发价格再分析
一、
　　08年9月24日发布定向增发公告称：“本次交易中本公司将向特定对象资产经营公司和龙腾控股非公开发行

815,649,120 股，占本次发行后公司总股本的90%。其中向资产经营公司发行415,981,051 股，占本次发行总数的51%；向龙腾控股发行399,668,069 股，占本次发行股份总数的49%。发行价格为审议通过本次交易相关议案的公司第四届董事会2008 年第二次临时会议决议公告日前20 个交易日的股票均价6.80 元/股。
　　“资产经营公司用于认购本公司本次向其非公开发行股份的资产价值为2,828,671,146.80 元，低于本公司向其购买龙腾光电51%股权交易价格的部分237,568,753.20 元作为本公司对资产经营公司的负债；龙腾控股用于认购本公司本次向其非公开发行股份的资产价值为2,717,742,869.20 元，低于本公司向其购买龙腾光电49%股权交易价格的部分228,252,230.80 元作为本公司对龙腾控股的负债。”
　　我们知道，上市公司定向增发股份收购资产，都是有多少待购资产就发行多少股份，发行股份数为待购资产总额除以交易价格。而此次发行却出现发行股份认购的资产价格低于待股资产价格的情况，还需要把其中的差额作为上市公司对增发对象的负债，这是为什么？
　　原来，沪深证券交易所2006年8月31日发布有关上市公司股权分布问题的补充通知，明确规定，社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，以及公司股本总额超过人民币4亿元、社会公众持股的比例低于10%的上市公司，不再具备上市条件，交易所将终止其股票上市。而ST太光原有股份9062.77万股，此次预计发行81564.912万股，则发行后总股本为90627.682万股，除控股股东龙腾光电外，社会公众股的持股比例恰好为10%。正是以上原因，所以导致总计46582.09万的资产成为上市公司的负债。此次增发认购龙腾光电601223.5万元的资产，以股份形式认购的资产总额为554641.41万。

二、
　　2009年11月13日，昆山资产经营公司正式受让原大股东21.95%或1989.71万股的股份，社会公众股为7073.06万股，股权结构再度发生变化。如果按照我们预期，上市公司再度进入重组程序的话，为了保证10%的社会公众股股权比例，则发行后总股本不能超过70730.6万股，增发的股份数不能超过61667.83万股。如果仍按原先标的收购资产的话，则每股增发价不能低于9.75元。
　　然而，由于龙腾光电2008年及2009年上半年大幅亏损的原因，原标的资产也大幅缩水。经查相关资料可知，2008年龙腾账面总资产482848.28万，截止09年6月30日，龙腾净利-5.1亿，假如下半年度保本经营，则09全年亏-5.1亿，账面资产总额下降为431848.28万。对比友达光电的营收情况，我们不妨再假设2010年上半年龙腾勉强盈利1亿（比起仅2008年上半年度就盈利2亿出头，这个假设已经比较保守），所以至此账面总额上升为441848.28万，再简单按原有资产评估方式作一个4.14%的溢价，则评估价格为460140.8万元。如果认购此项资产，保留最低社会公众股权比例，则每股增发价应为7.46元，与大股东的受让价格基本一致了。这样看来，这个价格会是具有极高安全边际的价格。有人会质疑，如果也像08年那样把部分资产作为上市公司对外负债，那不是增发价格会更低？这样的担心是不必要的，因为根据08年的情况，作为负债的那部分资产是不用支付利息的，这对大股东没有丝毫好处，而且还会明显形成二级市场的套利机会。

三、
　　昆山方面会以什么方式进行增发？首先必须明确的是，龙腾光电必定会装入上市公司，因为仅仅装入龙飞，则龙腾会构成同业竞争。目前考虑有2种方式装入。一是先装入龙腾，在此之后因为社会公众股权比例已达到10%的最低极限，在龙飞建成并于2010年第三季投产后再装入上市公司时会有一定困难，可能会考虑引进战略投资者的方式稀释股权。比如出售部分龙飞光电的股权给战略投资者，然后对战略投资者进行定向增发。此举既能保证公司继续上市，又合理地利用了资本市场的融资方式，减少财务负担，而且二级市场的高股价对大股东是有利的。二是一口气把龙腾龙飞全部装入，那现有股东就有福了，因为龙飞光电总投资213亿元，和龙腾合计将达到2590140.8万，增发价会达到惊人的42元。从现有走势上看，方案二无论如何都不可能，否则股价早就一飞冲天了，因此，方案一比较合理。在这个方案下，装入龙腾后二级市场的股价以000536作类比应该会达到18元，其后装入龙飞的预期对股价会产生较强支撑，盘子过大的影响会降到投资者能接受的程度。