鞍山合成(集团)股份有限公司关于国有股转让的公告

公告日期 2000-09-20

                鞍山合成(集团)股份有限公司关于国有股转让的公告

    鞍山合成(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)国家股转让事宜经转让方与受让方多次磋商,共同努力,于2000年6月19日获国家财政部批准。依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露的有关规定,现将公司国家股转让过程及相关事宜公告如下:
    一、国家股转让过程
    1999年4月19日,公司第一大股东鞍山市国资局与上海复旦生物科技有限公司(以下简称“复旦科技”)签订了《股权转让协议书》,将鞍山市国资局持有的占公司总股本的11.99％国家股转让给复旦科技,转让价格为1.5元人民币/股。此项事宜公司已于1999年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。
    鉴于辽宁省国资局对该转让方案中的意见,以及受让方的实际情况变化,经转让方、受让方进一步协商,2000年1月31日,鞍山市国资局与上海中科生命科学发展有限公司(以下简称“中科发展”)及复旦科技两家公司分别签订了《股权转让协议书》及《<股权转让协议书>补充条款》。由中科发展受让鞍山市国资局所持公司国家股34,802,408股,持股比例为14.99％,由复旦科技受让鞍山市国资局所持公司国家股11,608,542股,持股比例由原来的11.99％变更为5％,转让价格以公司1998年每股净资产为参考,结合辽宁省国资局的意见,均定为2元人民币/股。此项事宜公司已于2000年2月16日于《中国证券报》、《上海证券报》公告。
    股权转让事宜获得财政部的批准后,受让方根据公司1999年度报告的财务状况,每股净资产由1998年的1.47元下降为1999年1.015元(均指调整后)的实际情况,分别提出转让价格偏高,经转让方与受让方进一步磋商,终于就上述分歧达成一致。以方协定,公司国家股转让价格由2元人民币/股调整为1.20元人民币/股,转让比例保持不变。此次转让完成后,公司的股本变动情况如下:
    单位:股
                                 变动前    变动后
(1)尚未流通股份
1、发起人股份                   83522332  83522332
其中:国家持有股份               83522332  37111382
2、境内法人持有股份                    0  46410950
未上市流通股份合计              83522332  83522332
(2)已上市流通股份人民币普通股  148648500 148648500
已上市流通股份合计             232170832 232170832
    主要股东变化情况如下:  
单位                   变动前          变动后
                   持股数 持股比例  持股数  持股比例
鞍山市国资局持股  83522332  35.97％ 3711138 215.98％
中科发展持股             0 34802408 14.99％
复旦科技持股             0 11608542     5％
    其中,鞍山市国资局所持股份为国家股,中科发展与复旦科技所持股份为社会法人股。
    目前受让两方已支付给鞍山市国资局23,930,250.4元,占总受让款额的42％,其余款额经双方协商,于股权过户完毕后7个工作日内付讫。
    本公司及本公司关联企业的董事、监事及高级管理人员在股权转让前6个月内没有买卖鞍山合成流通股的行为。
    二、受让方简介上海中科生命科学发展有限公司由中国科学院上海药物研究所和江苏东方国际集团共同投资组建,经营范围:实业投资及投资咨询,生命科学、信息技术领域的四技服务,自行开发产品及销售(专项审批除外)。公司的法定地址:上海市浦东新区郭守敬路,法定代表人:蒋学明。
    上海复旦生物科技有限公司由上海复旦生物技术有限公司组建,以复旦大学生命科学学院和相关院系雄厚的科研实力为依托,经营范围:生物、生化专业领域的四技服务,生物制品、试剂及相关原材料环保设备的销售,对从事生物技术高科技企业实业投资。公司法定地址:上海市杨浦区中山北二路,法定代表人:毛裕民。
    三、国家股转让对公司及转让方、受让方的影响
    1、此次国家股转让标志着公司多元化投资主体已经建立,有利于推进公司现代企业制度的建立,从而使公司的生产经营迈上新的发展道路。
    2、鞍山市国资局、鞍山市市政府旨在以此次合作为契机,促进公司及地方经济建设的积极发展,同时,此次国家股转让也使部分国有资产获得变现,达到了保值增值的目的。
    3、中科发展和复旦科技参股本公司后,均表示愿与鞍山市国资局、鞍山市政府保持友好稳定的合作关系,本着对广大股东负责的态度,认真履行股东义务,使公司逐步进入稳步发展的良性轨道。
    此次国有股转让补充协议签订后,转让方、受让方即开始正式办理股权过户相关手续并履行相关义务,本公司将于股权过户完毕后及时公告。
    特此公告

                              鞍山合成(集团)股份有限公司董事会
                                        二000年九月十八日
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                       鞍山市国有资产管理局关于转让所持部分
                    鞍山合成(集团)股份有限公司国家股权的公告
    
    依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露的有关规定,现就本局出让所持(以下简称“鞍山合成”)部分国家股股份的相关事宜公告如下:
    1、本局原持有鞍山合成国家股83,522,332股,占鞍山合成总股本的35.97％。经友好协商,于2000年1月31日与上海中科生命发展有限公司(以下简称“中科发展”)和上海复旦生物科技有限公司(以下简称“复旦科技”)签订了《股权转让协议》及《<股权转让协议>补充条款》,拟以每股2元人民币的价格分别向中科发展转让本局持有的34,802,408股鞍山合成国家股,占该公司总股本的14.99％,向复旦科技转让本局持有的11,608,542股鞍山合成国家股,占该公司总股本的5％。
    鉴于鞍山合成1999年每股净资产由1998年的1.47元下降为1.015元(均为调整后),应两受让方要求,经多次磋商,现与中科发展及复旦科技分别签订了《<股权转让协议>补充协议》,将上述股权转让的转让价格调整为每股1.2元人民币,转让比例不变。此次转让已获得国家财政部财企[2000]7号文件批准。
    2、本次转让完成后,本局所持鞍山合成股份比例从35.98％减至15.98％,仍为鞍山合成第一大股东。本局未委托他人行使该股份的股东权利。
    3、本局未签署过禁止或限制本次出让的股份转移有关合同、协议或其它文件。
    4、本次出让的股份不存在判决、裁决或其它原因而限制本次出让的股份转移。
    5、本局未委托他人行使对剩余股份的股东权利。
    6、本次公告后,本局将与两受让方办理股权过户等相关事宜。
    特此公告

                                          鞍山市国有资产管理局
                                             二000年九月十八日
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                       上海中科生命科学发展有限公司关于受让
                  鞍山合成(集团)股份有限公司部分国家股权的公告
    
    依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露的有关规定,现就本公司受让鞍山市国有资产管理局(以下简称“鞍山市国资局”)所持鞍山合成(集团)股份有限公司(以下简称“鞍山合成”)部分国家股股份的相关事宜公告如下:
    1、本公司于2000年1月31日与鞍山市国资局签订了《股权转让协议书》,拟以2元人民币/股的价格受让鞍山市国资局所持有的鞍山合成34,802,408股国家股,占鞍山合成总股本的14.99％。
    由于鞍山合成1999年的每股净资产由1998年的1.47元降至1.015元,本公司就转让价格一事向鞍山市国资局提出重议要求。经多次磋商,现已达成一致并签订了《<股权转让协议>补充协议》,将转让价格调整为1.2元人民币/股,转让比例不变。此次股权转让已获国家财政部财企[2000]7号批准。
    2、本次股权转让完成后,本公司将持有鞍山合成14.99％的股份,为该公司第二大股东,股权性质为社会法人股。
    3、本公司简介:本公司由中国科学院上海药物研究所和江苏东方国际集团共同投资创建,经营范围;实业投资及投资咨询,生命科学、信息技术领域的四技服务,自行开发产品及销售(专项审批除外)。公司的法定地址:上海市浦东新区郭守敬路,法定代表人:蒋学明。
    4、截止本公告刊登之日,本公司,本公司关联法人、董事、监事及高级管理人员没有持有鞍山合成已上市流通股份。
    5、自本公告刊登之日前6个月内,本公司、公司关联法人、董事、监事及高级管理人员未有买卖鞍山合成已上市流通股份行为。
    6、本公司与股权转让方鞍山市国资局不存在任何产权关系。
    7、本公司不存在受托行使鞍山合成其他股东权利的事实。
    8、本次公告后,本公司将与股权转让方鞍山市国资局办理股权过户等相关事宜。
    特此公告

                                  上海中科生命科学发展有限公司
                                         二000年九月十八日
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                         上海复旦生物科技有限公司关于受让
                  鞍山合成(集团)股份有限公司部分国家股权的公告
    
    依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露的有关规定,现就本公司受让鞍山市国有资产管理局(以下简称“鞍山市国资局”)所持鞍山合成(集团)股份有限公司(以下简称“鞍山合成”)部分国家股股份的相关事宜公告如下:
    1、本公司于2000年1月31日与鞍山市国资局签订了《<股权转让协议>补充条款》,拟以2元人民币/股的价格受让鞍山市国资局所持有的鞍山合成11,608,542股国家股,占鞍山合成总股本的5％。
    由于鞍山合成1999年的每股净资产由1998年的1.47元降至1.015元,本公司就转让价格一事向鞍山市国资局提出重议要求。经多次磋商,现已达成一致并签订了《<股权转让协议>补充协议》,将转让价格调整为1.2元人民币/股,转让比例不变。此次股权转让已获国家财政部财企[2000]7号批准。
    2、本次股权转让完成后,本公司将持有鞍山合成5％的股份,为该公司第三大股东,股权性质为社会法人股。
    3、本公司简介:上海复旦生物科技有限公司由上海复旦生物技术有限公司组建,以复旦大学生命科学学院和相关院系雄厚的科研实力为依托,经营范围:生物、生化专业领域的四技服务,生物制品、试剂及相关原材料环保设备的销售,对从事生物技术高科技企业实业投资。公司法定地址:上海市杨浦区中山北二路,法定代表人:毛裕民
    4、截止本公告刊登之日,本公司、本公司关联法、董事、监事及高级管理人员没有持有鞍山合成已上市流通股份。
    5、自本公告刊登之日前6个月内,本公司、公司关联法人、董事、监事及高级管理人员未有买卖鞍山合成已上市流通股份行为。
    6、本公司与股权转让方鞍山市国资局不存在任何产权关系。
    7、本公司不存在受托行使鞍山合成其他股东权利的事实。
    8、本次公告后,本公司将与股权转让方鞍山市国资局办理股权过户等相关事宜。
    特此公告

                                      上海复旦生物科技有限公司
                                           二000年九月十八日