◆ 回顾展望 ◆　　　　　　　 ◇万国测评制作:更新时间:2012-02-20◇
　　报告期:2011末期

　 ●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
　 　　(一) 管理层讨论与分析
　 　　1、报告期内公司总体经营情况的回顾
　 　　报告期，公司实现营业收入 2.47 亿元，比上年同期减少7.84%；实现营业
　 利润5503.85 万元，比上年同期增加32.46%，实现归属于上市公司股东的净利
　 润2342.62 万元，比上年同期增加179.53%，增加的主要原因系剥离纺织资产给
　 公司上年同期的财务业绩带来一次性亏损、报告期处置非主业资产转回资产减
　 值准备、存款利息增加、干细胞业务的财务业绩稳步增长等多方面因素所致。
　 公司在报告期主要开展了以下工作：
　 　　（1）为了优化干细胞产品结构，扩大公司经营规模，完成干细胞产业的全
　 面布局，提升公司的核心竞争力，公司筹划了通过采取非公开发行股票募集资
　 金并购和泽生物科技有限公司的重大资本运作事项。公司全体员工在董事会的
　 领导下，在做好各项经营管理工作的同时，紧紧围绕非公开发行工作，克服困
　 难，加班加点，付出了巨大的辛勤劳动。虽因2011 年筹划的非公开发行工作的
　 进展时间过长，发行方案已不能满足现有公司经营发展情况的需要，公司终止
　 了2011 年度非公开发行股票方案。但通过2011 年度开展的非公开发行工作，
　 不仅为公司筹划的2012 年非公开发行工作奠定了坚实的基础，同时也开启了恢
　 复公司资本市场融资功能的窗口，极大地提升了公司在证券市场的影响力。
　 　　（2）为聚集公司资源发展干细胞主业，盘活了公司的存量资产，公司在上
　 年度处置纺织资产的基础上，成功地转让了天津协康医科生物工程技术有限公
　 司的股权，进一步优化了公司的资产结构，补充了公司的流动资金。
　 　　（3）面对日益竞争激烈的市场，公司通过加强干细胞资源存储业务的营销
　 管理工作，稳住了既有市场，开辟了新的业务市场。
　 　　2、公司主要子公司、参股公司的基本情况及经营情况
　 　　协和干细胞基因工程有限公司设立于2001 年2 月16 日，由公司与中国医
　 学科学院血液病医院（血液学研究所）共同出资组建，注册资本人民币壹亿元
　 ，公司拥有其57%的股权。报告期开展的经营业务主要为干细胞资源的检测与存
　 储业务、基因检测业务、单克隆抗体试剂的生产与销售业务。
　 　　协和公司控股经营协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术
　 有限公司、天津滨海协和基因技术有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公
　 司、天津协和滨海基因工程有限公司、天津协智医院管理有限公司等子公司，
　 参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司、北京协和干细胞基因工程有限公司
　 。
　 　　协和公司2011 年12 月31 日的总资产为7.82 亿元，负债总额为5.66 亿元
　 ，归属于协和母公司的所有者权益为1.82 亿元；2011 年度实现营业收入为2.
　 47 亿元，比上年同期减少0.80%；实现归属于协和母公司所有者的净利润为56
　 35.54 万元，比上年同期增加9.38%。
　 　　报告期，协和公司采集脐带血干细胞18120 份，其中华北地区12627 份，
　 华东地区1057 份，其他地区4436 份；采集脐带间充质干细胞5955 份，其中华
　 北地区2078 份，华东地区1875 份，其他地区2002 份。
　 　　3、主要供应商情况
　 　　2011 年度，公司前五名供应商采购金额合计7,672,763.40 元，占采购总
　 额的47.90%。
　 　　4、报告期内公司财务状况分析
　 　　（1）资产负债表项目重大变动及主要原因说明主要原因说明：
　 　　1）交易性金融资产年末较年初减少100%，主要原因系报告期出售股票投资
　 减少所致；
　 　　2）预付款项年末较年初增加94.09%，主要原因系预付的设备采购与工程装
　 修款增加所致；
　 　　3）一年内到期的非流动资产年末较年初减少33.33%、长期应收款年末较年
　 初减少30.34%，主要原因系依据协议应收江阴望春花平绒有限公司纺织资产转
　 让款减少所致；
　 　　4）长期待摊费用年末较年初增加287.10%，主要原因系CD 系列单克隆抗体
　 车间改造费用增加所致；
　 　　5）预计负债年末较年初减少100%，原因系依据法院终审判决支付为北京首
　 都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司债务提供担保的
　 执行款减少所致；
　 　　6）其他非流动负债年末较年初增加110.42%，主要原因系收到天津市高新
　 技术产业化专项资金增加所致。
　 　　（2）利润表项目重大变动及主要原因说明主要原因说明：
　 　　1）财务费用较上年同期减少216.74%，主要原因系银行存款利息增加所致
　 ；
　 　　2）资产减值损失较上年同期减少219.61%，主要原因系转回以前年度计提
　 的坏账准备减少所致；
　 　　3）投资收益较上年同期增加83.17%，主要原因系对联营企业的投资收益增
　 加所致；
　 　　4）营业外收入较上年同期增加41.95%，主要原因系确认的政府补助收入增
　 加所致；
　 　　5）营业外支出较上年同期减少93.54%，主要原因系上年度出售纺织资产确
　 认债务重组损失所致；
　 　　（3）现金流量表项目重大变动及主要原因说明主要原因说明：
　 　　1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加126.55%，主要原因系
　 报告期银行存款利息及政府补助拨款增加所致；
　 　　2）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加66.95%，主要原因系报
　 告期下属子公司协和干细胞基因工程有限公司支付担保费所致；
　 　　3）收回投资收到的现金较上年同期增加270.53%，主要原因系报告期出售
　 股票投资，收回投资所致；
　 　　4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加372.04%，
　 主要原因系收到天津协康医科生物工程技术有限公司股权转让款增加所致；
　 　　5）投资支付的现金较上年同期减少100.00%，主要原因系上年同期购入股
　 票投资所致；
　 　　6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加1
　 83.80%，主要原因系支付购建固定资产及工程项目款增加所致；
　 　　7）支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加253.02%，主要原因系
　 减少的合并单位天津协康医科生物工程技术有限公司的货币资金比上年减少的
　 合并单位湖北望春花纺织股份有限公司的货币资金增加所致；
　 　　8）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加100.00%，主要原因系
　 支付非公开发行中介费所致。
　 　　（二）对公司未来发展的展望
　 　　1、公司所处行业发展趋势及分析
　 　　干细胞被认为在细胞生物学、发育生物学、再生医学、动植物品种改良及
　 其生物反应器研发、新药研发与评价等方面将扮演十分重要的角色。因此，干
　 细胞研究不仅成为衡量一个国家生命科学发展水平的重要指标，并且具有十分
　 重大的社会和经济效益。2006 年，国务院将干细胞生物技术列入《国家中长期
　 科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，作为纲要中需要重点发展的8
　 个技术领域中的27 项前沿技术之一。同时干细胞技术研究也被列入国家863 和
　 973 计划，众多研究院所和医疗机构积极参与干细胞的基础研究和临床应用研
　 究。干细胞在临床应用中，重要挑战之一在于高质量的细胞来源，以及能维持
　 细胞活性的保存技术。
　 　　公司在完成对原盈利水平不高的传统纺织业务资产的剥离后，现已转型为
　 一家以干细胞基因工程研究开发、干细胞资源保存技术服务为主业的生物科技
　 公司。作为目前国内最大的干细胞库之一——天津市脐带血造血干细胞库的运
　 营商，公司已初步完成了对干细胞采集及存储的产业布局，为涉足干细胞研究
　 及产业化等下游领域奠定了资源基础。
　 　　2、新年度经营计划
　 　　2012 年是实施公司干细胞产业发展战略的关键性一年，公司计划通过资本
　 并购的方式实现干细胞产业的外延式扩张，公司的主要经营计划如下：
　 　　（1）全力推进并购和泽生物科技有限公司的各项工作，落实扩大公司干细
　 胞产业的经营规模、优化干细胞产品的结构、完成干细胞产业的全面布局的产
　 业发展第一步战略。
　 　　（2）坚持以市场导向的研发方针，加大研发投入，大力引进干细胞领域的
　 顶尖人才，打造一流的干细胞产业化研发队伍。
　 　　（3）加强市场营销、质量、安全、财务等各项管理工作，尤其是加强各项
　 成本费用的管理，实现公司财务业绩与经营业务规模的同步提升。
　 　　（4）进一步加强内控建设，完善法人治理结构，夯实公司发展的基础。
　 　　3、资金需求及使用计划
　 　　根据目前的经营工作计划，公司2012 年的资本性支出总额为4.7 亿元，其
　 中自筹资金4692 万元用于并购和泽生物科技有限公司51%的股权；通过非公开
　 发行股票募集资金约4.23 亿元用于并购和泽生物科技有限公司49%的股权并对
　 其增资以及补充公司流动资金。
　 　　4、公司面临的风险因素及对策
　 　　（1）行业政策风险
　　　 公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、
　 具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司
　 在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许
　 可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法
　 规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。
　 　　公司将通过平时加强干细胞产品项目的储备、实时调整干细胞产品结构等
　 措施来化解国家行业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。
　 　　（2）技术风险
　　　 公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分
　 离、提取等方面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得
　 公司在该领域建立了一定的技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国
　 际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因
　 此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外，
　 技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。
　 　　公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进
　 、消化相结合的方式保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。
　 　　（3）人才流失风险
　　　 干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因
　 此部分关键人员对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核
　 心技术人员团队相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协
　 议，但如果高科技人才流失，将对公司发展造成一定的影响。
　 　　公司将通过实行股权激励、项目提成、销售提成等多种方式相结合的薪酬
　 模式，使公司及公司股东的利益与公司管理团队、特殊人才的利益逐步趋于一
　 致，避免人才流失可能给公司发展造成的不利影响。
　 　　（4）质量安全管理风险
　　　 公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞
　 库运营管理的制度性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾
　 等偶然事件，但由于干细胞库的管理相对比较复杂，对技术和日常监管的要求
　 较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来一定的影响。
　 　　公司将通过持续的质量安全管理体系制度建设、员工质量安全意识教育、
　 质量安全检查与监督等措施，以严谨的科学作风，加强干细胞库的管理，避免
　 发生如干细胞污染等突发事件可能给公司带来的经济损失和声誉影响。
　 　　（三） 公司投资情况
　 　　单位:万元
　 　　报告期内投资额　 1,000
　 　　投资额增减变动数 1,000
　 　　上年同期投资额　 0.00
　 　　投资额增减幅度(%) -
　 　　被投资的公司情况
　 　　被投资的公司名称：重庆市细胞生物工程技术有限公司，主要经营活动：
　 干细胞生物资源采集、检测、保存、培养及干细胞生物工程技术、干细胞生物
　 医药技术及干细胞试剂技术的研发。
　 　　占被投资公司权益的比例：100%。
　 　　1、委托理财及委托贷款情况
　 　　报告期，公司无发生委托理财及委托贷款事项。
　 　　2、募集资金使用情况
　 　　报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
　 　　3、非募集资金项目情况
　 　　项目名称：公司与重庆医科大学附属儿童医院共同投资设立重庆市细胞生
　 物工程技术有限公司，项目金额：2400万元，项目进度：该公司已于2011 年9
　　月21 日注册完毕，注册资本为3000 万元，实收资本1000 万元，1000 万元实
　 收资本为公司出资。项目收益情况：报告期亏损7.12 万元。
　 　　（四） 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
　 　　本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存
　 公司的用途公司存在以前会计年度需要弥补的巨额亏损 补充公司流动资金
　 　　（五）重要事项
　 　　1、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
　 　　买卖其他上市公司股份的情况
　 　　股份名称 期初股份数量（股） 报告期卖出股份数量（股） 产生的投资收
　 益（元）
　 　　南方航空 1,650,000　　　　 1,650,000　　　　　　　-3,936,098.43
　 　　电广传媒 636,000　　　　　 636,000　　　　　　　　4,903,944.12
　 　　内蒙华电 680,000　　　　　 680,000　　　　　　　　1,363,531.61
　 　　海虹控股 300,000　　　　　 300,000　　　　　　　　-585,549.56
　 　　双禧B　　600,000　　　　　 600,000　　　　　　　　-57,741.43
　 　　2、公司正在筹划的非公开发行事项
　 　　为了优化干细胞产品结构，扩大公司经营规模，完成干细胞产业的全面布
　 局，完善和充实公司干细胞产品线，提升公司的核心竞争力，经公司七届七次
　 董事会会议和2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向控股股东天津开
　 发区德源投资发展有限公司定向发行不超过2,020 万股A 股股票，募集资金总
　 额不超过42,300 万元，扣除发行费用后全部用于收购和泽生物科技有限公司（
　 以下简称"和泽生物"）49%的股权并对其增资以及补充公司流动资金，本次非公
　 开发行事项主要内容：
　 　　（1）发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民
　 币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
　 　　（2）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在
　 中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
　 　　（3）定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第七
　 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百
　 分之九十（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易
　 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即20.94 元/股。
　 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
　 等除权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。
　 　　（4）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过2,020 万股（含2,020 万
　 股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行
　 的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日
　 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发
　 行数量将进行相应调整。
　 　　（5）发行对象和认购方式：本次发行对象为天津开发区德源投资发展有限
　 公司，以现金认购本次非公开发行的全部股票。
　 　　（6）限售期：天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次发
　 行结束之日起36 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海
　 证券交易所的有关规定执行。
　 　　（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途：本次非公开发行募集资金总
　 额不超过42,300 万元，扣除发行费用后全部用于:4508 万元用于收购和泽生物
　 49%的股权；33164 万元用于对和泽生物进行增资，其中24164 万元用于偿还和
　 泽生物债务，9000 万元用于补充和泽流动资金；3000 万元用于补充上市公司
　 流动资金。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上
　 述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通
　 过其他融资方式解决。本次募集资金到位前，本公司如根据实际情况以金融机
　 构贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，
　 将以实际募集资金予以置换。
　 　　（8）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行完成后，本次发
　 行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　 　　（9）本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行的决议自本公司股
　 东大会审议通过之日起12 个月内有效。
　 　　3、公司2011 年度筹划的非公开发行事项
　 　　经公司六届二十九次董事会会议和2011 年度第一次临时股东大会审议批准
　 ，公司拟向天津赛恩投资集团有限公司定向发行不超过4,867 万股A 股股票，
　 募集资金总额不超过45,701.13 万元，扣除发行费用后用于收购和泽生物科技
　 有限公司100%股权并对其增资以及补充公司流动资金。由于公司2011 年度非公
　 开发行股票进展时间过长，发行方案已经不能满足公司经营发展情况的需要，
　 经公司七届七次董事会会议和2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司终止
　 了2011 年度非公开发行股票方案。
　 　　4、公司实际控制人变更事项：
　 　　2012 年1 月18 日，李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《
　 增资扩股协议书》，由李德福以5,000 万元对公司控股股东天津开发区德源投
　 资发展有限公司的实际股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称"红磡投
　 资"）进行溢价增资，其中3,000 万元作为红磡投资新增注册资本，2,000 万元
　 计入红磡投资资本公积金，增资手续已于2012 年1 月21 日完成，李德福直接
　 拥有红磡投资37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡投资
　 18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为红磡投资
　 的实际控制人，红磡投资间接持有公司20.04%的股权，对公司拥有控制权，李
　 德福成为公司的实际控制人。
　 　　5、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司原高管何平等四人涉嫌职务侵
　 占案
　 　　2010 年1 月19 日，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称
　 "天津协和"）接到了天津市公安局经济犯罪侦查总队《关于给协和干细胞基因
　 工程有限公司的函》（公济指[2009]464号），称公司前任董事长何平在担任协
　 和干细胞公司董事长兼总裁期间，利用职务之便，涉嫌职务侵占，目前天津市
　 公安局经济犯罪侦查总队已对其执行逮捕，要求协和干细胞公司及其下属两家
　 公司依法配合司法审计。
　 　　报告期，天津协和收到天津市南开区人民法院刑事判决书（2010）南刑初
　 字第357 号，判决如下：一、原协和公司董事长兼总裁何平犯职务侵占罪，判
　 处有期徒刑五年；原协和公司副总裁兼财务总监叶新犯职务侵占罪，判处有期
　 徒刑三年，缓刑四年；原协和公司副总裁柴新宇犯职务侵占罪，判处有期徒刑
　 二年六个月；原协和公司董事会秘书兼法务部经理高鹏德犯职务侵占罪，判处
　 有期徒刑二年，缓刑二年。二、继续追缴叶新涉案赃款人民币172,818.75 元、
　 柴新宇涉案赃款人民币622,818.75 元，发还协和公司。判决前，高鹏德家属已
　 代为退缴人民币623,000 元。一审被告人不服并上诉至天津市第一中级人民法
　 院，法院驳回上诉，维持原判。