〔2014〕49号

当事人：四川科伦药业股份有限公司（以下简称科伦药业），住所：四川省成都市，法定代表人刘革新。

刘革新，男，1951年5月12日出生，科伦药业董事长，住址：四川省成都市金牛区。

程志鹏，男，1963年3月5日出生，科伦药业董事、总经理，住址：四川省成都市成华区。

潘慧，女，1962年8月3日出生，科伦药业董事、副总经理，住址：四川省成都市武侯区。

刘思川，男，1984年3月10日出生，科伦药业董事、副总经理，住址：四川省成都市青羊区。

赵力宾，男，1962年7月2日出生，科伦药业董事，住址：四川省成都市武侯区。

高冬，男，1968年10月28日出生，科伦药业董事，住址：上海市徐汇区。

张强，男，1958年5月15日出生，科伦药业独立董事，住址：北京市海淀区。

罗孝银，男，1962年5月12日出生，科伦药业独立董事，住址：四川省成都市成华区。

刘洪，男，1970年6月5日出生，科伦药业独立董事，住址：北京市朝阳区。

熊鹰，男，1972年2月28日出生，科伦药业副总经理、董事会秘书。住址：四川省成都市青羊区。

冯伟，男，1970年7月12日出生，科伦药业副总经理、财务总监。住址：四川省成都市锦江区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对科伦药业信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人科伦药业、刘革新未提出陈述、申辩意见，未要求听证；程志鹏、潘慧、熊鹰、冯伟未提出陈述、申辩意见；刘思川、赵力宾、高冬、张强、罗孝银、刘洪提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，科伦药业存在以下违法事实：

　　一、科伦药业相关临时信息披露不真实

　　2011年3月15日，科伦药业发布的《关于使用超募资金用于收购君健塑胶有限公司的公告》披露科伦药业与崇州君健塑胶有限责任公司（以下简称君健塑胶）的原股东四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称惠丰投资）没有关联交易。

经查，科伦药业与惠丰投资构成关联关系，因此，科伦药业披露其与君健塑胶原股东惠丰投资没有关联交易的信息不真实，科伦药业的上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定。

二、科伦药业《2010年年度报告》和《2011年年度报告》存在重大遗漏

科伦药业《2010年年度报告》和《2011年年度报告》未披露与君健塑胶的关联关系和关联交易。

经查，科伦药业与君健塑胶构成关联关系，2010年和2011年，科伦药业以公允价格向君健塑胶采购塑料组合盖238,855,028.54元和414,129,974.02元。

科伦药业的上述行为属于重大遗漏，违反了《证券法》第六十三条的规定。

对科伦药业上述临时信息披露不真实和《2010年年度报告》及《2011年年度报告》遗漏与君健塑胶的关联关系和关联交易直接负责的主管人员为时任董事长刘革新；其他直接责任人员为时任董事、总经理程志鹏，董事、副总经理潘慧，董事、副总经理刘思川，董事赵力宾、高冬，独立董事张强、罗孝银、刘洪，副总经理、董事会秘书熊鹰，副总经理、财务总监冯伟。

以上违法事实，有科伦药业披露的相关临时信息，科伦药业《2010年年度报告》和《2011年年度报告》，相关工商登记资料，相关会议记录，相关董事会决议，相关会计记录，相关人员的谈话笔录等证据证明，足以认定。

刘思川在陈述、申辩意见中提出，根据任职情况，其没有注意到君健塑胶为关联方没有过错，其已勤勉尽责，刘思川要求我会撤销对其警告处罚。

赵力宾在陈述、申辩意见中提出，其没有可能知晓本案的真实情况，其已勤勉尽责，赵力宾要求我会撤销对其警告处罚。

高冬、张强、罗孝银、刘洪在陈述、申辩意见中提出，其没有能力判断君健塑胶是否属于关联方，没有策划、实施、参与科伦药业信息披露违法行为，其已勤勉尽责，高冬、张强、罗孝银、刘洪要求我会撤销对其警告处罚。

根据科伦药业审议相关临时信息和定期报告董事会记录等相关事实和证据，我会认为，刘思川、赵力宾、高冬、张强、罗孝银、刘洪等董事在其履行职责时未向科伦药业质疑科伦药业与惠丰投资的关联关系，未向科伦药业质疑科伦药业与君健塑胶的关联关系。现有证据不足以证明上述人员忠实、勤勉地履行了职责，上述人员在陈述、申辩意见中没有提出证明其在本案科伦药业信息披露的违法行为中忠实、勤勉地履行职责的证据。按照《中国人民共和国公司法》第一百四十八条、《证券法》第六十八条及我会的相关规定，上市公司董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉地履行职责，遵守有关法律、法规、规章及公司章程的规定，保证公开披露的文件内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司董事应当对董事会的决议负责，保证上市公司定期报告的真实、准确和完整。因此，我会对刘思川、赵力宾、高冬、张强、罗孝银、刘洪未勤勉尽责的认定事实清楚、证据充分、处罚适当；我会对刘思川、赵力宾、高冬、张强、罗孝银、刘洪的申辩意见不予采纳。

鉴于科伦药业在没有披露相关关联关系时其关联交易的价格是公允的，科伦药业已补充披露了相关关联关系。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条，《行政处罚法》第二十七条的规定，我会决定：

一、对科伦药业给予警告，并处30万元罚款；

二、对刘革新给予警告，并处以5万元罚款；

三、对程志鹏、潘慧、熊鹰、冯伟给予警告，并分别处以3万元罚款；

四、对刘思川，赵力宾、高冬，张强、罗孝银、刘洪给予警告。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会 

 2014年5月21日