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(2013-10-07 19:49:24)
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浙江股权交易中心
股权业务管理暂行办法
目
第一章
第三章
第四章
第五章
第一节
第二节
第三节
第四节
第五节
第六节
第七节
第八节
第六章
第七章
第八章
第九章
第十章
第一章
第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）进入浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）进行股权融资与交易行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（ 国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号）及《浙江股权交易中心管理办法（试行）》等法律法规及政策性规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权业务，是指本中心及符合条件的中介机构为股份有限公司提供挂牌、股权融资及股权交易服务，并受其委托代办其股权交易的业务。
第三条 参与股权业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。
第四条 参与股权业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员的身份开展业务。
第五条 本中心根据浙江省金融办的授权对股权业务进行自律管理。
第六条 参与股权业务的股份有限公司、中介机构、投资者等应遵循平等、自愿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。
第七条 挂牌企业应按照本中心的规定履行信息披露义务。可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。
第八条 中介机构在开展股权业务时应勤勉尽职地履行职责。
第九条 参与挂牌企业股权交易的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，应当是经本中心认定的机构投资者或自然人投资者。
第二章
第十条 本中心会员分为推荐商会员、专业服务商会员和战略会员。
申请成为会员，应同时具备下列基本条件：
依法设立的机构或组织；
具有良好的信誉和经营业绩；
认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；
最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；
本中心要求的其他条件。
会员申请从事业务还应具备相应的条件，具体条件由本中心会员管理规则予以规定。
第十一条 机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请，经本中心同意并签订相关协议后方可成为会员。
第十二条 推荐商会员可作为推荐人或财务顾问进入本中心，参与企业的改制与挂牌推荐、定向增资、股份报价、债券承销、代理买卖、投资咨询等相关业务。
第十三条 推荐商会员在从事推荐企业挂牌等相关业务时，应勤勉尽职地进行尽职调查和内部审核，认真编制备案文件，并承担相应责任。
第十四条 推荐商会员应持续督导挂牌企业规范履行信息披露义务、完善企业治理结构、规范运作。
第十五条 推荐商会员在发现挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对企业生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌企业及其相关人员，同时报告本中心。
第十六条 推荐商会员应按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本中心。
第十七条 专业服务商会员可为企业进入本中心挂牌、定向增资、私募债发行等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并对其出具的报告承担相应责任。
第十八条 战略会员可利用本中心平台进行金融创新，开展定向增资、股份报价、债券承销、代理买卖、投资咨询、自营投资等业务服务。
第三章
第十九条 企业申请在本中心融资挂牌，应具备以下条件：
（一）股份有限公司成立后持续经营时间满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）主营业务明确；
（三）股权清晰，治理机制健全；
（四）股东大会通过申请股权融资挂牌交易的决议，同意企业到本中心挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务；
（五）法律法规或监管部门对特殊行业的企业挂牌有限制性规定的，遵照其规定；
（六）企业不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
第二十条 在条件成熟时，本中心可以根据实际情况对挂牌企业进行分类管理。
第二十一条 本中心鼓励和支持企业在挂牌前进行定向融资。
第二十二条 推荐商会员应对申请融资挂牌的企业进行尽职调查，同意推荐的，向本中心报送推荐挂牌备案文件。
第二十三条 本中心对推荐挂牌文件无异议的，自受理之日起二十个工作日内出具接受融资挂牌备案的通知。
第二十四条 企业取得本中心出具的同意其挂牌备案的通知后，应及时到注册地工商部门办理股权冻结手续，本中心凭冻结手续证明办理挂牌手续。
推荐商会员应督促企业在规定的时间内完成全部股权在本中心的集中登记。
第二十五条 企业控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股权应当分批解除交易限制，每批解除交易限制的数量均为其所持股权的三分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可交易之日、挂牌后依法依约可交易之日起满一年、挂牌后依法依约可交易之日期满两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。控股股东的股权被并购的情况，除按照《公司法》规定外，可不受解禁制约的限制，但须取得本中心的同意。
第二十六条 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股权进行过交易的，该股权的管理适用前条的规定。
第二十七条 因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股权增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。
第二十八条 因司法裁决、继承以及特殊情况下的过户等原因导致有限售期的股权发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。
第二十九条 挂牌企业董事、监事、高级管理人员所持本企业股权，按《公司法》或企业章程的有关规定应进行或解除交易限制的，应由挂牌企业向本中心提出书面申请，经本中心审核后，办理相关手续。
第三十条 股权解除交易限制进入本中心交易，应由挂牌企业向本中心提出书面申请，经本中心审核后，办理解除限售登记。
第四章
第三十一条 定向增资是指挂牌企业委托推荐商会员或战略会员，向特定投资者募集资金的非公开融资行为。
第三十二条 挂牌企业进行定向增资，应具备以下条件：
（一）规范履行信息披露义务；
（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（四）现任董事、监事、高级管理人员对企业勤勉尽职地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形；
（五）挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌企业生产经营产生重大影响的情形；
（六）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
第三十三条 增资后挂牌企业股东累计不超过二百人。法律法规对特殊行业企业股东资格有限制性规定的挂牌企业，其定向增资及新增股东资格应经相关部门事先核准。
第三十四条 企业在册股东可以优先认购新增股权。
第三十五条 增资价格的确定应合理、公允，并符合法定程序。
第三十六条 挂牌企业进行定向增资应委托推荐商会员、战略会员等会员实施。会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由会员将申请文件报本中心备案。
第三十七条 本中心对定向增资申请文件无异议的，自受理之日起二十个工作日内出具接受定向增资备案通知书。
第三十八条 挂牌企业取得本中心出具的接受定向增资备案通知书后，会员应指导和督促挂牌企业在规定时间内完成定向增资。
第三十九条 新增股权应集中登记在本中心下属登记结算机构。
第四十条 定向增资中，货币出资新增股权自股权在本中心登记之日起即可交易；非货币出资新增股权自股权在本中心登记之日起六个月内不得交易。锁定期满后，企业董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股权按照《公司法》及其他相关规定进行交易，其余新增股权可一次性进入本中心进行交易。
第四十一条 如定向增资的对象投资者少于7人（包括7人）的，可不向本中心备案。但新增股权必须在本中心的登记结算机构登记。
第四十二条 新增股权解除交易限制参照本办法第二十五条、第二十六条的规定执行。
第五章
第一节
第四十三条 投资者买卖挂牌企业股权，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入第三方存管账户。
第四十四条 挂牌企业股权交易时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。
遇法定节假日和其他特殊情况，股权暂停交易。交易时间内因故暂停的，交易时间不作顺延。
第四十五条 挂牌企业在本中心挂牌进行股权交易后股东总人数不得超过200人。
第四十六条 股权交易系统提供协议交易方式。投资者可委托代理买卖机构在股权交易系统发布买卖意向，达成交易意向的，通过股权交易系统确认成交。法律法规或监管部门对特殊行业企业的股权交易有限制性规定的，需报相关部门核准后才能办理过户。
第二节
第四十七条 投资者买卖挂牌企业股权，应与代理买卖机构签订代理股权交易协议。
第四十八条 挂牌企业大股东可委托具有股份报价业务资格的推荐商会员进行股份报价委托。
第四十九条 投资者委托分为定价委托和成交确认委托。委托当日有效。
定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股权的指令。
成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
第五十条 定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股权交易系统确认成交的委托不得撤销或变更。
第五十一条 股权交易系统接受定价委托和成交确认委托。
定价委托应注明股权代码、股权名称、股权账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量等内容。
成交确认委托应注明股权代码、股权名称、股权账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。
委托的股权数量以“股”为单位。每笔最小委托数量根据挂牌企业要求可适当调整。投资者股东账户中某一股权余额不足最小数量的，应一次性委托卖出。股权数量最小变动单位为1000股。股权的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。
第三节
第五十二条 代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股权交易系统申报。
第五十三条 代理买卖机构收到投资者卖出或买入股权的委托后应验证卖方股东账户和买方资金账户，如果卖方股权余额或买方资金余额不足，不得向股权交易系统申报。
第五十四条 代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录等凭证。
第四节
第五十五条 投资者达成交易意向后，可各自委托代理买卖机构进行成交确认申报。
投资者拟与定价委托成交的，可委托代理买卖机构进行成交确认申报。
第五十六条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。
第五节
第五十七条 由本中心按照货银对付的原则，负责办理股权交易双方的股权和资金的清算交收服务。
第五十八条 本中心在每个工作日终根据股权交易系统成交确认结果，进行投资者之间股权和资金的清算。
第五十九条 本中心办理股权和资金的交收，并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。
由于股权或资金余额不足导致的交收失败，本中心不承担法律责任。
第六十条 投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的过户，依照本中心相关规定办理非交易过户。
第六节
第六十一条 股权交易时间内，股权交易系统通过指定网站和股权交易行情系统发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。
第六十二条 报价信息包括：实时揭示定价委托和成交确认委托的委托类别、股权代码、股权名称、买卖方向、买卖价格、买卖数量等。
第六十三条 成交信息包括：
（一）实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等，并逐笔揭示当日成交的股权代码、股权名称、成交价格、成交数量、成交金额等。
（二）企业挂牌首日，前成交均价为该股权最近一期经审计的每股净资产。
第七节
第六十四条 挂牌企业董事会做出拟向境内、外有关资本市场申请上市或挂牌决定时，应向本中心提出暂停交易申请，并发布公告，本中心自受理其申请材料的次一工作日起暂停其股权交易，直至上市或挂牌结果公告日。
第六十五条 挂牌企业涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权交易的，本中心有权暂停其股权交易，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。
因重大事项暂停股权交易时间原则上不得超过三个月。暂停期间，挂牌企业至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股权交易的原因及预计恢复股权交易的时间。
第八节
第六十六条 当挂牌企业获准在境内、外有关资本市场挂牌或上市时，本中心为其办理终止挂牌手续。当挂牌企业进入破产清算程序或出现其他需终止挂牌的情形时，本中心报浙江省金融办备案后为其办理终止挂牌手续。
第六章
第六十七条 代理买卖机构是指从事代理买卖业务的推荐商会员或战略会员。代理买卖机构与投资者签署代理股权交易协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第九条规定的投资者，不得与其签署代理股权交易协议。
代理买卖机构在与投资者签署代理股权交易协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注企业股权的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。
第六十八条 代理买卖机构应采取适当方式持续向投资者揭示企业股权的投资风险。
第六十九条 代理买卖机构应依照本办法第九条的规定，对自然人投资者参与挂牌企业股权交易的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌企业股权交易。
第七十条 代理买卖机构发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股权交易协议，并及时向本中心报告。代理买卖机构对违规交易股权事项应及时报告本中心并协助进行调查，本中心依据调查结果做出相应处理。
第七章
第七十一条 挂牌企业应按照本办法及本中心相关信息披露业务规定，规范履行信息披露义务；挂牌企业的推荐商承担信息披露督导义务。
第七十二条 信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七十三条 股权挂牌前，企业应披露股权挂牌交易说明书、审计报告、法律意见书等。股权挂牌后，挂牌企业应披露年度报告、半年度报告、重大事项临时报告等信息。
第七十四条 挂牌企业披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
第七十五条 挂牌企业披露的年度财务报告应经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事务所审计。
第七十六条 本中心对未在规定期限内披露年度报告或出现重大违法违规情形的挂牌企业，在股权交易系统予以警示标识。
第七十七条 挂牌企业有限售期的股权解除交易限制前五个工作日，挂牌企业应发布股权解除交易限制公告。
第七十八条 挂牌企业披露的信息应通过本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。
第八章
第七十九条 由于历史原因导致现有实际股东人数超过200人的企业，可在本中心集中托管、调整确权。经本中心同意，可引进不超过10个战略投资人，但应以减少股东人数为目的。
第八十条 挂牌企业控股股东、实际控制人拟发生或已发生变化时，挂牌企业应及时向本中心报告。
第八十一条 挂牌企业发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐商会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，并报送本中心备案。
第九章
第八十二条 会员违反本办法及本中心其他规则，本中心可责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；
（六）取消会员资格。
第八十三条 会员的相关工作人员违反本办法及本中心其他规则，本中心可责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停其从事相关业务的资格；
（六）认定其不适合任职；
（七）责令所在机构给予处分。
第八十四条 挂牌企业违反本办法及本中心其他规则，本中心可责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌企业诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停其股权交易；
（六）暂停其开展定向增资等业务；
（七）终止挂牌。
第八十五条 挂牌企业董事、监事、高级管理人员违反本办法及本中心其他规则，本中心可责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌企业董事、监事、高级管理人员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）责令所在企业给予处分。
第八十六条 投资者违反本办法及本中心其他规则，本中心可责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停其参与挂牌企业股权交易。
第八十七条 会员、挂牌企业及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌企业股权交易，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，本中心可依照规定进行处理，或建议有关部门依法查处。
第八十八条 挂牌企业、会员及其工作人员、投资者在接受本中心、推荐商会员或代理买卖机构的调查时应积极配合，及时提供相关材料。
第十章
第八十九条 本办法下列用语的含义：
（一）会员，是指经本中心审核同意，可参与本中心股权、债权及其他权益类业务的机构或组织；
（二）挂牌企业，是指在本中心挂牌进行股权转让的企业；
（三）申请文件，是指在企业申请挂牌或挂牌企业申请定向增资等时，推荐商会员按照本中心规定报送的书面及电子材料；
（四）代理买卖机构，是指本中心及其认定的从事代理买卖业务的会员等其他机构；
（五）股权交易系统，是指本中心专门用于为企业股权提供报价和交易服务的信息技术设施；
（六）前成交均价，是指挂牌企业前一工作日所有股权成交的加权平均交易价格，前一工作日无成交的，以前一工作日的前成交均价为当日的前成交均价；
加权平均交易价格=(交易价格1×成交量1+交易价格2×成交量2+…+交易价格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+…+成交量N)
挂牌企业发生权益分派、公积金转增股本等情况，本中心在权益登记日次一工作日对前成交均价作除权除息处理。
除权（息）后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额) ×除权（息）前挂牌企业股权数÷除权（息）后挂牌企业股权数。
（七）登记结算系统，是指本中心专门用于为企业股权提供登记、结算服务的信息技术设施；
（八）委托：指投资者向代理买卖机构进行具体授权买卖股权的行为；
（九）申报：指交易参与者向本中心交易主机发送股权买卖指令的行为。
第九十条 本办法由本中心负责解释。
第九十一条 本办法报浙江省金融办备案后实施。
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