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作者：《中国经营报》记者  陈齐乐

各地对于“清理整顿”工作推进力度不一，使得监管呈现出两极分化的态势，并进一步提升了行业的洗牌速度。

据《中国经营报》记者了解，市值巨大的南昌文化产权邮币卡交易中心（下称“南昌文交所”）目前已暂停对外招商及上新业务。一位南昌文交所人士告诉记者，“目前不方便谈这个（指招商及上新），等过一阵子再说”。

新所不“新”

这家中部地区最大的文交所，近来格外沉寂。

据邮币卡行业自媒体“邮币卡之家情报站”6月28日的数据，南昌文交所当日资金净流入379.64万元人民币，净流出115.10万元，资金净额264.54万元，成交量24.08万元，市值2377.14亿元。对比南昌文交所的市值与资金流量，可以明显发现其交易活跃度处于非常低的水平。市值与之接近的南京文化艺术产权交易所（市值3155.05亿元）在当日资金净流入高达1.6亿元，净流出高达2.58亿元，资金净额为-0.98亿元，成交量4.18亿元——几乎是南昌文交所的1735倍。

然而，低调并不意味着南昌文交所比其他同行面临更大的监管压力。一位自称是南昌文交所内部的人士表示，南昌文交所已于2017年2月通过江西省清理整顿各类交易场所部际联席会议的验收。“审查合格文件2月份就下来了。”他说。

此言或不虚。公开工商资料显示，南昌文交所注册于2011年10月，法人李全荣，注册资本金1000万元。其股东包括南昌工业控股集团有限公司、南昌日报传媒集团有限公司、南昌广电英雄传媒有限责任公司与泰豪集团有限公司。南昌文交所官网自称“是经南昌市市委、市人民政府批准设立的文化产权交易综合性服务机构······是《南昌市文化产业发展规划纲要（2012—2020）》中重点扶持的文化产业项目”。业内人士表示，雄厚的股东背景与地方政府的政策扶持通常是通过验收的有力保障。

然而，蹊跷的是，一个股东背景如此雄厚的交易所却在展业4年多后才获得省金融办的批文。据江南都市报报道，南昌文交所于2012年12月正式开业。2015年6月，该平台首次面向收藏人开展托管工作。同年10月，该所第一批共10种邮币卡上线交易，包括“建国三连体”、“53年壹分”等。2016年8月，江西省金融办发布《关于对“南昌文化产权交易中心有限公司”筹建情况的公示》（下称“《筹建公示》”），对筹建基本情况进行了披露；2017年1月，江西省金融办又发布《关于同意筹建设立南昌文化产权交易中心有限公司的批复》，同意南昌市筹建设立该交易所。此时距南昌文交所展业已过去4年时间。

值得注意的是，江西省金融办在《筹建公示》中对南昌文交所的出资方及高管信息进行了披露，而上述信息与该平台工商注册有较大出入。《筹建公示》显示，南昌文交所由6家企业出资设立，注册资本金5000万元。其股东除上文提及的4家企业外，还包括南昌家庭医生报传媒有限公司与南昌日报传媒集团网络有限公司。同时，除法人李全荣，《筹建公示》披露的所有公司高管均未见于公开工商资料。事实上，据公开工商资料，自2015年9月后，南昌文交所再未变更过法人与注册资本。

这种“先上车后买票”的做法不禁让人疑窦丛生。在取得江西省金融办的批文之前，南昌文交所展业的合法依据是什么？在取得江西省金融办批文之后，南昌文交所为何没有按照《筹建公司》进行增资改选？遗憾的是，对于上述情况，记者曾致电南昌文交所；但是截至本文刊发时，对方未作出回应。

北京寻真律师事务所律师王德怡表示，根据国务院的监管规定，凡名称中含“交易所”字样，必须经过省级人民政府审批；因此一些未经省级人民政府审批的交易场所常以“交易中心”名义注册。从工商登记的角度来讲，金融办的批文并非交易所或交易场所设立的必要条件。“除了金融办(或金融局)外,有些交易场所的审批或监管单位是商贸服务业局(如海西交易所);有的地方是经济和信息化委员会（如广东、陕西）；有的是商务部门”，王德怡说。

异地经营？

与一般文交所最大的区别是，南昌文交所似乎很注重线下实体，其先后在多地开设了“体验店”。

2015年6月，甚至早于第一批托管申报开始前，南昌文交所位于上海闸北及浙江温岭市、浙江椒江市的体验店即先后开业投入运营。其最近开设的一家体验店位于江西进贤县，开业时间为2016年12月24日。

据南昌文交所官网，体验店并非交易所直营，而是由经纪会员申请设立。申请开设体验店的经纪会员需满足南昌文交所关于选址、店面面积、运营团队等一系列要求，并向交易所提交关于空间布局、装修方案等一系列的计划材料。由于南昌文交所从未公示过体验店的详细情况，目前我们对其具体数量与方位一无所知。

此外，虽然没有注册法人企业，但南昌文交所自2015年6月后即在上海筹备开设分支机构与体验店。该平台官网显示，其分支机构位于上海黄浦区。招聘网站58同城2015年的一则招聘信息则显示，南昌文化产权邮币卡交易中心上海分公司位于黄浦区龙华东路347号。同时，南昌文交所官网悬挂的多个联系电话也表明，其招商部门很可能就设在上海。

上述种种情况表明，南昌文交所及其经纪会员在江西省外拥有数量庞大的分支机构。而据国办发37号文件，“从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的交易场所，原则上不得设立分支机构开展经营活动。确有必要设立的，应当分别经该交易场所所在地省级人民政府及拟设分支机构所在省级人民正读批准，并按照属地监管原则，由相应省级人民政府负责监管。凡未经省级人民政府批准已设立运营的经营性分支机构，要按照上述要求履行审批程序。违反上述规定的，各地工商行政管理部门不得为分支机构办理工商登记，并按照工商管理相关规定进行处理”。考虑到南昌文交所自身迟至2017年2月才取得江西省金融办批文，其分支机构能早于平台获得实际经营地所在政府批准的可能性似乎微乎其微。

过去数年的经验表明，清理整顿交易场所异地经营分支机构已然成为清理整顿工作的重点。2014年初河南省金融办对天津渤海商品交易所在豫授权服务机构进行了清理；2016年1月广东省广州市金融局要求在穂交易场所依法取得当地批文；2017年6月16日，江苏省金融办将两家异地经营交易场所列入黑名单。在可见的未来，交易场所异地经纪会员及分支机构的数目还将被进一步压缩，交易场所随政策而调整自身的战略布局不失为明智之举。

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原创 2017-06-30 陈齐乐 颐园财经 颐园财经