此前央视“3·15”晚会曝光了贵金属交易中存在欺骗投资者的情况，然而在央视曝光的贵金属交易公司背后，还有一个未被央视提及的环节——全国各类非证监会管辖内的交易所，监管多次出手整顿也未能完全清理。

　　改名避清查 换汤不换药

　　全国多家金融证券类交易所只有中国金融期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所以及上海黄金交易5家交易所有专业的金融监管部门进行监管，而其余遍布全国的数百家交易所均只有省政府批文，并没有专业的金融监管机构来进行监督，导致交易所市场乱象横生。

　　由于国务院的“38号文”对“交易所”字样的交易场所已经进行了严格规范，北京商报记者从北京市工商局信用信息网了解到，输入交易所，出来的条例有300多条，但是除去已经被注销或吊销的交易所以及各个区的房产交易所，北京市的交易所数量仅为19家。

　　那是否就说明交易所乱象真的整顿完毕？一位资深业内人士向北京商报记者透露，“尽管监管层对交易所名称进行了限制，但是一些交易所转变思路，在设置名称的时候改成交易中心或者电子商务中心的交易平台，特别是一些小城市，这种情况导致监管层很难去查验”。 

　　北京商报记者注意到，交易中心平台确实很多，同样拿北京为例，搜索交易中心能获得1700多条记录。代理过多例现货交易纠纷案的北京律师王德怡向北京商报记者表示，“38号文”后，在非法平台清整过程中，公司名称中带交易所字样的受到限制，原则上应经省级政府批准。不过，限制使用“交易所”字样是治标不治本。“法律应予规制的是某种交易方式或交易行为。贵金属黑平台不论其公司名称中是否有交易所或交易中心字样，只要其业务模式采取了期货交易方式，就不具备合法性。”王德怡说。

　　事实上，对于这些交易所成立门槛并没有任何一条法律法规来规定，不过在业内人士看来，除了天津贵金属交易所、昆明贵金属交易所、广东省贵金属交易中心等几家大型交易平台外，小交易平台属于自营平台，很容易出现问题。

　　到底成立一家交易所需要哪些条件？据北京商报记者调查得知，硬性要求仅是获得地方政府批文。一家小型交易所负责人董先生向北京商报记者透露了办理交易所的一些内幕：他们交易所注册地在兰州，但是运营中心在北京，交易所成立也就两年时间，开发会员单位20多家。而北京商报记者询问是否现在办理交易所十分容易时，董先生表示，只要能拿到政府批文，办理交易所并不难。

　　董先生表示，首先得拿到省级批文，因为现在监管层开联席会议联袂整顿，将这些不合规的交易所关停或者收购合并转停，因此省级批文能使交易所走得更长远一些。“除了获得省级批文之外，对于交易所的风控、结算、银行对接等需要一套流程，这一套流程挺复杂的，光软件就得1000多万元。”董先生说。

　　资质无要求 会费随意定

　　除了交易所在清理整顿方面存在各种乱象外，交易所在会员单位的审核管理方面也存在乱象。

　　北京商报记者调查了数家贵金属交易所审核会员情况，发现小交易所的所谓的“硬性”规定均可商量。在交易所加盟会员审核方面，大平台会相对正规。而且在注册资金方面，各大交易所要求并不一样，从100万-5000万元均有，但除注册资金外，再无其他资质方面要求。

　　昆明贵重金属交易所会员部相关人员告诉北京商报记者，成为他们的会员会要求公司的注册资金达1000万元，原则上必须去昆明注册一家新公司，而且还有场地要求，如果没有达到这么高的注册资本金，只能去会员单位做代理商。广东贵金属交易中心的会员部人员表示，加盟经纪类会员的注册资金只要200万元。

　　青岛华银贵金属交易中心会员部负责人向北京商报记者表示，加盟他们交易所交易类会员单位的注册资本金必须为500万元，如果双方能达成一定的合作关系，入会费等都是可以商量的。

　　与大平台不同，小平台不只是加盟费可以商量，对于注册资本金也是可以商量的。厦门一家交易所负责人王先生向北京商报记者表示，他们交易所成立时间比较短，总共也就十来家会员，对于这会员单位的注册资本金达150万元便可。文中上述的董先生向北京商报记者表示，他们对于会员所设定的1000万元注册资本金实际上可以降至300万-500万元。

　　事实上，这些交易所对加盟会员单位所设定的注册资本金等要求均是由交易所自行设定，目前的法律对这方面并没有任何的要求。与期货交易所对于审核会员有较为严格的管制不同的是，现存的贵金属交易所均存在审核混乱等问题。这些会员单位不需要监管层审核牌照，只要注册资本金以及场所、经营人员达到一定的要求，缴纳一定的会费和管理费就能成为交易所的会员。

　　盘剥投资者 详解利益链

　　由于会员单位同样可以招募代理商，会员单位对于这些代理商的要求更低，基本没有任何要求。但一些被会员单位吸引进入的代理商却被会员单位“欺骗”，事实上，交易所与会员单位之间已经构成一个利益链条。

　　来自湖南的沈女士（化名）此前加盟某交易所下边会员单位的分公司，在她看来，代理商的工作就是为公司招揽更多的客户，并且指导客户进行“炒银”操作，代理商的主要盈利渠道是手续费收入，但在实际的操作过程中，并不是她所想象的那样。

　　沈女士日前向北京商报记者述说加盟该会员单位的经历称：“2011年3月经朋友介绍加盟天津某现货白银公司。在了解了一些情况后，以及公司承诺一定能挣钱的情况下，交了30万元加盟费拿下了湖南某地的代理权，公司最初说有十足的把握能带领客户挣钱，但是实际上，公司一共发展了34个实盘客户，累计亏损高达449万元，几乎没有一个客户挣钱，其中最多的客户亏损达53万元。”

　　沈女士表示，她加盟时，该会员单位老总向她表示，加盟公司主要挣手续费，带客户挣钱，但是实际上，等到签约的时候，该老总表示，除去上缴给交易所的万分之六的手续费外，其余万分之十的手续费均由沈女士获得。沈女士表示怀疑，如果把手续费都给她，那他们公司从哪挣钱，这个老总却表示，主要是看着沈女士的公司有发展潜力，能带来客户，到时候交易所也会给他们返还手续费，因此他们也不会亏。

　　实际上，在沈女士公司经营过程中，上述公司还向他们收取了“点差”以及“仓息”等费用。最终沈女士从另外一个会员单位得知，“除了她这种完全靠手续费挣钱的代理模式，另外一种代理商的另一部分收入竟然是来自于客户的亏损，业内把这种亏损叫做‘头寸’，交易所并不‘截留’，而是全部返还给会员。这种头寸走私人账户，基本查不到”。

　　“自营式平台中的庄家对客户数据和出入金具有完全控制权，会员和总部均是以客户投入的本金为盈利来源，其利益目标具有一致性，因此，当投资者和会员发生纠纷寻求总部协调时，是不可能得到公正处理的。”

　　监管存空白有法无人执

　　虽然目前有银发〔2011〕301号文、国办发〔2011〕38号文、国发〔2012〕37号文以及《商品现货市场交易特别规定（试行）》、《关于禁止以电子商务名义开展标准化合约交易活动的通知》等条文来监管交易所，但是在多位分析人士看来，导致交易所乱象的主要原因在于交易所无法定性，因此存在无法监管的问题。

　　“38号文”显示，对经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所，由国务院金融管理部门负责日常监管。其他交易场所均由省级人民政府按照属地管理原则负责监管，并切实做好统计监测、违规处理和风险处置工作。

　　那到底这些现货交易所提供的产品是否是金融产品？王德怡认为，“这些黑平台所交易的对象，是以黄金白银等为基础而设计的证券金融产品。但长期以来，期货归证监部门管，黄金白银归央行管，以白银等现货品种为基础而设计的非法期货就没有部门管。造成‘现货白银’成‘现祸’的乱局，相关职能主管部门确实监管不力”。

　　北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越表示，这些交易平台不能称之为黑平台，因为他们也是在工商部门注册的，经过监管层审核，检验合格的，但是这些交易平台的交易模式是有问题的。这些交易所市场都把自己定位为现货市场，而现货市场不交割就不能称之为现货市场。

　　王德怡也认为，这些现货公司以及现货交易所虽然名为“现货”，但这类公司没有任何标的物的交付，也没有现货中才有的物流、运输和仓储行为；交易对象已完全独立于商品或权益本身，而是以某种商品或权益为基础、规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约，是一种经过精心设计的金融产品；其风险率控制方式、平仓方式和期货基本相同。因此，此类交易的本质是买空卖空的非法期货交易。

　　事实上，像天交所等多个交易所背后均有大股东支持，他们所获得的批文均是地方政府批文，部分平台在设立和经营过程中得到某些地方政府的庇护。如果按“38号文”规定，贵金属交易所属于其他交易管理场所范围，理应由地方政府对这些交易所进行监管。但在胡俞越看来，地方政府不是不想管，是没有能力管，没有手段来管理这些交易所平台，因此这些交易平台处于无法无天状态。

　　分析人士向北京商报记者表示，交易平台给地方政府带来的利益很大，这也是地方政府之前允许交易所肆意发展的主要原因，而他们对于这些大交易平台更难割舍。从行政权力来说，国务院金融监管部门一把手的地位与地方政府一把手的地位相比较尴尬，证监会即使想争取交易所的监管权也很难实现。

　　北京商报记者 岳品瑜/文 宋媛媛/漫画